Estructura y Órganos de las Sociedades de Capital

Las sociedades de capital tienen una organización a través de la cual la persona jurídica puede desarrollar su propia actividad.

Las sociedades de capital cuentan con dos órganos principales:

• La Junta General: Órgano soberano donde se adoptan los acuerdos sociales y se nombra a los administradores y auditores.
• Administradores: Órgano de gestión y representación.

Competencia de los Órganos Sociales

• La competencia está recogida en la LSC (Ley de Sociedades de Capital), por lo que los estatutos pueden perfilar las competencias de los órganos, pero siempre dentro del marco legal.
• No se pueden invadir competencias de otros órganos, ni mediante acuerdo de junta general ni modificando los estatutos.

La Junta General en Sociedades de Capital

Concepto de Junta General (Art. 159 LSC)

• Órgano colegiado: Asamblea de socios.
• Soberano: Adopta las decisiones más trascendentales, pero siempre en el ámbito interno de la sociedad.
• Vinculante: Sus acuerdos vinculan a todos los socios, presentes o ausentes, incluso a los disidentes.

Competencias de la Junta General

El Art. 160 LSC enumera sus competencias, entre las que se incluyen:

• Aprobar las cuentas anuales.
• Nombrar y revocar administradores.
• Modificar los estatutos sociales.
• Ampliar y reducir el capital social.
• Disolver la sociedad.
• Aprobar la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
• Cualquier otro asunto que determinen los estatutos o la ley.

La Junta General puede impartir instrucciones a los administradores, salvo previsión estatutaria en contra.

Clases de Juntas Generales

1. Juntas Ordinarias (Art. 164 LSC)

   Es válida aunque haya sido convocada o celebrada fuera de plazo.

   • Requisito temporal: Debe celebrarse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio.
   • Requisito objetivo: Su finalidad es censurar la gestión de los administradores, aprobar las cuentas anuales y resolver sobre la aplicación del resultado.

2. Juntas Extraordinarias (Art. 165 LSC)

   Son todas aquellas que no tienen la consideración de ordinarias, es decir, las que se convocan para tratar asuntos urgentes o específicos fuera del ámbito de la junta ordinaria.

Convocatoria de la Junta General

Función de la Convocatoria

• Comunicar a los socios con suficiente antelación y las necesarias garantías que va a celebrarse una reunión.
• Informar sobre el lugar y fecha de celebración, así como los asuntos que van a tratarse (Orden del Día).

Legitimación para Convocar (Arts. 166 y ss LSC)

• Convocatoria Ordinaria: Corresponde a los administradores. En su defecto, cualquier socio puede solicitarla al secretario judicial o al registrador mercantil.
• Convocatoria Extraordinaria: Puede ser solicitada por los administradores o por socios que representen al menos el 5% del capital social. Si los administradores no atienden la solicitud, se puede pedir al secretario judicial o al registrador mercantil.

Complemento de Convocatoria (Art. 172 LSC)

Los socios que representen al menos el 5% del capital social pueden solicitar la inclusión de uno o más puntos en el Orden del Día de una junta ya convocada.

Formalidades de la Convocatoria (Arts. 173-177 LSC)

• Publicación: Se publica en la web corporativa o, en su defecto, en el BORME y en un diario de gran circulación. Los estatutos pueden establecer comunicación individual y escrita.
• Contenido: Debe incluir el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, el orden del día (con los asuntos a tratar) y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
• Lugar: En el término municipal del domicilio social.
• Plazo previo: Un mes para Sociedades Anónimas (SA) y quince días para Sociedades Limitadas (SL).

Junta Universal (Art. 178 LSC)

No se requiere convocatoria si está presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes aceptan por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día.

Requisitos para la Constitución de la Junta General

• Debe estar debidamente convocada (salvo Junta Universal).
• Celebrarse en el lugar y momento señalados en la convocatoria (localidad del domicilio social, día y hora).
• Formación de la lista de asistentes:
  • Relación nominativa de los asistentes antes de empezar la sesión, indicando el importe de capital presente en la Junta General.
  • Computan tanto los asistentes como los representados, y en SA, quienes votan a distancia.
• Quórum de constitución (solo en SA):
  • Establecido en los Arts. 193 y 194 LSC: 25% del capital social en primera convocatoria.
  • Sin mínimo en segunda convocatoria.
• Mayoría para acuerdos (en SL):
  • En SL no hay quórum de constitución, pero sí se requiere mayoría para aprobar acuerdos (mayoría de asistentes que representen al menos un tercio del capital social).

Los Administradores en Sociedades de Capital

Competencia de los Administradores

• Gestión: Actividad interna de la sociedad.
• Representación: Capacidad de vincular a la sociedad con terceros.
• Sentido amplio: Conjunto de actos tendentes a la consecución del objeto social.
• Competencia general: Pueden resolver sobre todos los asuntos no reservados por ley o estatutos a la Junta General.
• Competencias autónomas: La Junta General no puede suplantarlas, aunque puede impartir instrucciones.

Remuneración de los Administradores

• El cargo de administrador solo será retribuido si así se hace constar en los estatutos, donde se determinará el concepto o conceptos retributivos a percibir (asignación fija, dietas de asistencia, participación en beneficios, etc.).
• El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores deberá ser aprobado por la Junta General y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.
• La remuneración de los administradores deberá ser razonable y estar orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad, evitando la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
• La remuneración debe constar en la memoria anual de la sociedad.

Ejercicio del Cargo: Deberes de los Administradores

Deber de Diligencia

Obliga a desempeñar el cargo y cumplir los deberes impuestos por las leyes y los estatutos con la diligencia de un ordenado empresario, teniendo en cuenta la naturaleza del cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos.

Deber de Lealtad

Impone a los administradores la obligación de desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.

Obligaciones derivadas del Deber de Lealtad:

• Los administradores deberán evitar el ejercicio de sus facultades con fines distintos de aquellos para los que les han sido concedidas.
• Deberán guardar secreto sobre la información a la que hayan accedido en el ejercicio de su labor como administrador.
• Han de establecer medidas para evitar conflictos de intereses, así como abstenerse de participar en la toma de decisiones que entrañen un conflicto de intereses.

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