CLASES DE EMPRESAS

1. LA LEGISLACIÓN MERCANTIL

• Derecho Mercantil: Concepto (regula actividades económicas realizadas en una empresa).
• Código de Comercio: Principal marco legislativo de operaciones mercantiles en España (Ley 19/1989).
• Leyes especiales: Completan y desarrollan el Código de Comercio. (Ejemplos).
• REGISTRO MERCANTIL (RM): Organismo del Estado dependiente del Ministerio de Justicia. Finalidad:
  • Inscripción de empresas constituidas (se exige previamente “certificación negativa de la denominación social”).
  • Legalización de libros, nombramiento de auditores de cuentas, depósito de documentos contables.
  • Inscripción de apoderados nombrados por empresas (si existen).

2. CLASIFICACIÓN DE LAS EMPRESAS

• Según el tamaño: (El criterio a seguir varía según el sector al que pertenezca)
  • Por volumen de facturación (ingresos por ventas), por nivel de beneficios obtenidos, por volumen del patrimonio, etc.
  • Por número de trabajadores: Microempresa (<10); Pequeña (<50); Mediana (>50 y <250); Grande (>250).
• Según su actividad:
  • Sector Primario (extracción de recursos naturales).
  • Sector Secundario (industrias y construcción).
  • Sector Terciario (servicios y comercio). (Ejemplos).
  • *Nota: Se debe conocer el concepto de Terciarización.
• Según la zona geográfica donde compite:
  • Locales; Regionales; Nacionales; Internacionales (exportan a otros países); Multinacionales (con filiales en otros países).
• Según el destino de los beneficios:
  • Con ánimo de lucro (beneficio para sus propietarios).
  • Sin ánimo de lucro (beneficio para fines sociales o de crecimiento).
• Según la propiedad del capital:
  • Privada: Propietarios físicos o jurídicos particulares.
  • Pública: Propiedad del Estado o entidad pública.
  • Mixta.
• Según la forma jurídica.

3. TIPOS DE EMPRESAS SEGÚN SU FORMA JURÍDICA

3.1. EMPRESA INDIVIDUAL (Personalidad física, no hay personalidad jurídica)

EMPRESARIO INDIVIDUAL O AUTÓNOMO

• Único propietario. Persona física que realiza (en nombre propio y por medio de su empresa) una actividad comercial, industrial o profesional.
• Requisitos: Mayor edad, plena disponibilidad de sus bienes y dedicación habitual a la actividad.
• Gestión personal (se confunde patrimonio personal con el de la empresa).
• Responsabilidad ilimitada frente a deudas de la empresa.
• Capital mínimo de constitución: No hay.
• Razón social: Nombre del titular.
• Tributa su beneficio a través del IRPF.
• *Empresario Autónomo Dependiente (TRADE): 75% de ingresos de un solo cliente.

COMUNIDAD DE BIENES (CB)

• Dos o más personas que ponen en común bienes o derechos.
• Contrato privado (acuerdo de bienes aportados y su participación).
• Capital mínimo de constitución: No hay (no se puede aportar solo dinero o trabajo).
• Escritura pública si se aportan bienes inmuebles o derechos reales.
• Responsabilidad de los comuneros ilimitada frente a terceros.
• Tributa su beneficio a través del IRPF de cada comunero.

SOCIEDAD CIVIL PRIVADA (SCP)

• Dos o más personas se obligan con un contrato privado (se consideran empresas individuales, sin personalidad jurídica).
• Objetivo: Dinero, bienes o industria en común con ánimo de repartir ganancias entre socios.
• Responsabilidad ilimitada y personal frente a terceros.
• Dos tipos de socios: Aportadores de capital (bienes y derechos) e industriales (solo aportan trabajo).
• Razón social: Cualquier nombre.
• Capital mínimo de constitución: No hay.
• Constitución con acuerdo privado (se regula por la Comunidad de Bienes).
• Escritura pública si se aportan bienes inmuebles (Registro Mercantil).
• Tributa su beneficio a través del IRPF de cada socio.

3.2. EMPRESA SOCIEDAD (Personalidad jurídica; distinta a la de los propietarios)

SOCIEDAD CIVIL PÚBLICA (SC)

• Igual a la Sociedad Civil Privada en: Mínimo de socios, objetivo, responsabilidad, regulación, capital mínimo, razón social y tributación.
• Excepción: Se constituye por pacto público a través de escritura pública otorgada ante notario e inscrita en el Registro Mercantil (adquiriendo personalidad jurídica la sociedad).

SOCIEDAD MERCANTIL

• Ánimo de lucro (máximo beneficio).
• Constitución: Mediante escritura pública e inscrita en el Registro Mercantil (RM).
• Tipos:
  • Sociedades Personalistas: Más importancia a la personalidad de los socios (por su gestión) que al capital aportado.
  • Sociedades Capitalistas: Más importante el capital aportado que las características de los socios (la gestión puede ser realizada por un empresario profesional).

SOCIEDAD MERCANTIL ESPECIAL

• Sin ánimo de lucro, sino satisfacción de necesidades comunes de sus miembros.
• Sociedades Laborales (se inscriben además de en el RM, en el Registro Laboral).
• Cooperativas (empresas más corrientes) (se inscriben en el Registro de Cooperativas, no en el RM).

4. SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDAD COLECTIVA (S.C.) – Personalista

Características generales:

• Número mínimo de socios colectivos: 2, sin máximo (suelen ser pocos).
• Gestión de la empresa por socios colectivos (socios industriales no).
• Responsabilidad de los socios frente a deudas sociales: Personal, solidaria e ilimitada.
• Capital social mínimo de constitución: No hay.
• Transmisión de la condición de socio: No libre (requiere acuerdo de todos).
• Razón social: Nombre de todos los socios colectivos; o de alguno/s seguido de “y Cía” S.C.
• Tributan su beneficio a través del Impuesto de Sociedades (IS).

SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE (S. en C. o S.Com) – Personalista

Características generales:

• Tipos de socios:
  • Colectivos (gestión y responsabilidad personal, solidaria e ilimitada).
  • Comanditarios (solo aportan capital; responsabilidad limitada).
• Número mínimo de socios: 2 (al menos uno de cada tipo).
• Transmisión de la condición de socio: No libre, requiere consentimiento de los demás.
• Capital social mínimo de constitución: No hay.
• Razón social: Igual que la S.C. pero al final: S. en C. o S.Com.
• Tributan su beneficio a través del IS.

SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES (S.Com. por A.) – Capitalista

Características generales:

Igual a las sociedades comanditarias simples, pero se diferencian en:

• Aportación de capital de los socios comanditarios dividida en acciones (partes alícuotas) como en la S.A.
• Capital social mínimo: 60.000 €; suscripción y desembolso (igual que en S.A.).
• Número mínimo de socios: 2 (1 comanditario y 1 colectivo, que realiza la gestión).
• Razón social: Cualquier nombre seguido de la abreviatura S. en Com. por A.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.L. o S.R.L.) – Capitalista

Apropiada para pocos socios y capital reducido.

Características generales:

• Número mínimo de socios: 1 (unipersonales, S.L.U.); pueden ser personas físicas o jurídicas.
• Responsabilidad de socios frente a deudas sociales: Limitada al capital aportado.
• Capital social: Dividido en participaciones (partes iguales, acumulables e indivisibles del capital). Mínimo 3.000 €.
• Fundación simultánea (no dividendos pasivos): El capital en constitución debe estar totalmente suscrito y desembolsado.
• Razón social: Cualquier nombre seguido de la abreviatura S.L. (o S.R.L.).
• Transmisión de las participaciones: Derecho preferente de los socios restantes (comunicación a administradores).
• Tributan su beneficio a través del IS.

Constitución:

• Escritura pública (plazo 2 meses para inscripción en el R.M.), debe contener los estatutos de la sociedad (reglas pactadas por socios para el funcionamiento interno).
• Contenidos mínimos de los estatutos: Razón social, objeto, domicilio, capital social (división), administración (organización), y demás pactos lícitos.

Órganos de la sociedad:

• Junta General de Socios: Órgano de deliberación y decisión (censura de gestión, aprobación de cuentas anuales, reparto de resultados, nombramiento de administradores, etc.). (Tipos de juntas son los mismos que en S.A.).
• Administradores: Administrador único o Consejo de Administración. Requisitos: No pueden dedicarse a la misma actividad, no es necesario ser socio, periodo definido, etc.

Derechos de los socios:

• Reparto de beneficio y patrimonio liquidado.
• Derecho de tanteo en la adquisición de participaciones.
• Participación en las decisiones sociales y posibilidad de ser administradores.
• Derecho a la información.

*Comparación entre: Acciones (SA); Participaciones (SRL); y Obligaciones (Importante: tabla 2.5).

5. SOCIEDADES MERCANTILES ESPECIALES

SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA (SLNE) – Capitalista

Especialidad de la SRL. Empresas pequeñas que se constituyen con ahorro de costes y tiempo a través de las nuevas tecnologías.

Características generales:

• Capital social dividido en participaciones y responsabilidad frente a terceros limitada al capital aportado.
• Número mínimo de socios: 1 (unipersonal) y máximo 5. Los socios deben ser personas físicas (una vez constituida puede aumentar su número).
• Capital social mínimo 3.000 € y máximo 120.000 €. Solo aportaciones dinerarias y desembolsadas en el momento de constitución.
• Objeto social genérico (mayor flexibilidad, no necesidad de modificar los estatutos).
• Denominación social: Apellidos y nombre de uno de los socios + un código alfanumérico y seguido de SLNE.
• *CIRCE = Centro de Información y Red de Creación de Empresas.
• Constitución (2 formas): Telemática (48 horas) mediante el Documento Único Electrónico (DUE) y presencial.
• Medidas fiscales para ayudar a superar los primeros años de actividad empresarial.
• Tributa por el IS.

SOCIEDAD ANÓNIMA (S.A. o S.A.U.) – Capitalista

Apropiada para grandes empresas, muchos socios y elevado capital.

Características generales:

• Número mínimo de socios: 1 (unipersonales, S.A.U.); pueden ser personas físicas o jurídicas.
• Responsabilidad de socios frente a deudas sociales: Limitada al capital aportado.
• Capital social: Dividido en acciones. Mínimo 60.000 €.
• Constitución (2 formas):
  • Fundación simultánea (todas las acciones suscritas y desembolsadas en el momento de constitución).
  • Fundación sucesiva (todas suscritas y desembolsadas al menos el 25% del Valor Nominal (Vn) de cada acción). Los desembolsos pendientes se denominan dividendos pasivos.
• Razón social: Cualquier nombre seguido de la abreviatura S.A.
• Transmisión de las acciones: Libre.
• Tributan su beneficio a través del IS.

Constitución:

• Escritura pública (plazo 2 meses para inscripción en el R.M.), debe contener los estatutos de la sociedad (otorgada ante notario).
• Contenidos mínimos de los estatutos: Razón social, objeto, domicilio, capital social (parte no desembolsada), número de acciones, organización de la administración, y demás pactos lícitos.

Órganos de la sociedad:

• Junta General de Accionistas: Órgano de deliberación y decisión por mayoría absoluta. Tipos:
  • Junta General Ordinaria (en los 6 primeros meses de cada ejercicio económico): Censura de gestión, aprobación de cuentas anuales y aplicación de resultados. Convocada por los administradores.
  • Junta General Extraordinaria (varias al año y en cualquier momento): Cualquier asunto distinto de los anteriores. Convocada por los administradores.
  • Junta Universal (cuando unánimemente acepten los socios al estar todos presentes): Cualquier asunto. No necesita convocatoria.
• Administradores: Administrador único o Consejo de Administración (toma de decisiones). Requisitos: No es necesario ser accionista, no pueden dedicarse a la misma actividad, periodo definido, etc.

Derechos de los accionistas:

• Dividendos activos y patrimonio liquidado.
• Derecho preferente de suscripción.
• Asistencia y voto.
• Impugnar acuerdos.
• Información.

Acciones:

• Concepto: Títulos y anotaciones en cuenta.
• Clases:
  • Según derechos: Ordinarias, privilegiadas.
  • Según titularidad: Nominativas, al portador.
  • Según capital: Ordinarias, propias, liberadas.
• Valores de las acciones:
  • Valor Nominal (Vn): Valor del título o anotación en cuenta (parte proporcional del capital). Cálculo: (Capital social / Número de acciones).
  • Valor Efectivo (Ve): Valor de mercado (cotización según Demanda y Oferta). Cotizaciones: Sobre la par (Ve > Vn), a la par (Ve = Vn) y bajo la par (Ve < Vn).
  • Valor de Emisión: Valor a desembolsar cuando se emiten: A la par (=Vn), sobre la par (con prima), bajo la par (con cargo a reservas).
  • Valor Teórico Contable (VTC): Valor según situación patrimonial. Cálculo: (Neto Patrimonial / Número de acciones), siendo NP = B + D – O.
• Derecho de suscripción: De nuevas acciones en aumento de capital para mantener la misma proporción de participación en el capital. (Cálculo del número).
• Rentabilidad de la acción: Cálculo: ((Rentas / Inversión) x 100). Rentas: Dividendos activos, venta de derechos de suscripción, plusvalía por ventas de acciones.

SOCIEDAD LABORAL (S.L.L. y S.A.L.) – Capitalista

Características generales:

• Sociedad Limitada o Anónima con al menos el 51% del capital perteneciente a trabajadores indefinidos.
• Máximo capital por socio: 33% (excepto si el socio es entidad pública, hasta un 49%).
• Número mínimo de socios: 3 (al menos 2 trabajadores indefinidos), excepcionalmente mínimo 2 socios trabajadores indefinidos.
• Responsabilidad de socios frente a deudas sociales: Limitada al capital aportado.
• Capital social: Participaciones (si es S.L., suscritas y desembolsadas totalmente), o acciones (si es S.A., suscritas totalmente y desembolsadas mín. 25% Vn de cada acción).
• Mínimo de capital: Igual que S.L. y S.A. Clases de capital: Laboral (de socios trabajadores indefinidos) y general (socios no trabajadores).
• Trabajadores no socios: Su número de horas no puede ser superior al 15% de las horas de los trabajadores socios (25% en empresas con menos de 25 trabajadores).
• Razón social: Cualquier nombre seguido de la abreviatura S.L.L. o S.A.L.
• Transmisión de acciones y participaciones de clase laboral: 1º trabajadores indefinidos no socios; 2º socios trabajadores; 3º socios no trabajadores; 4º trabajadores no indefinidos.
• Fondo Especial de Reserva (10% del beneficio neto).

Constitución:

• En escritura pública e inscripción en el R.M. (como las anteriores), pero además previamente en el Registro de Sociedades Laborales (Comunidad Autónoma).

SOCIEDADES COOPERATIVAS (S.Coop.And.)

Asociación de personas físicas o jurídicas con intereses y necesidades comunes, sin ánimo de lucro.

Características generales:

• Número mínimo de socios según tipo de cooperativa:
  • Cooperativas de primer grado (socios personas físicas): 3 en Andalucía.
  • Cooperativas de segundo grado o ulterior (socios personas jurídicas): 2 en Andalucía.
• Alta y baja de socios es libre y voluntaria (capital variable).
• Asociados: Solo aportan capital (físicos o jurídicos) a cambio de intereses. Responsabilidad de deudas sociales siempre limitada.
• Responsabilidad de socios frente a deudas sociales: Limitada (en estatutos pueden acordar ilimitada).
• Capital social: No hay mínimo (pueden fijarlo en estatutos) y varía según el alta o baja de socios.
• Razón social: Cualquier nombre seguido de la abreviatura S.Coop.And.
• Fondo de Reserva Obligatoria y Fondo de Educación y Promoción (30% de los excedentes, que no se llama beneficio).
• Tributan el IS por un 20%.

Constitución:

• Capital totalmente suscrito y desembolsado al menos un 25%.
• Escritura pública otorgada ante notario (incluyendo estatutos) e inscrita en el Registro General de Cooperativas.

Órganos de la sociedad:

• Asamblea General: Deliberan y deciden sobre: Gestión social, aprobación de cuentas anuales, aplicación de excedentes (beneficio), políticas.
• Consejo Rector: Órgano de gobierno, gestión y representación (mínimo 3 socios).
• Comité de Recursos: (Solo en primer grado y voluntario) Resuelven recursos contra las sanciones de sus socios.
• Interventores: Censuran las cuentas anuales (entre 1 y 3 socios físicos).

Socios:

• Derechos: Participar en actividades cooperativas, información, retorno cooperativo (reparto del excedente).
• Obligaciones: Asistencia a Asambleas, cumplimiento de acuerdos, participar en actividades de formación.

Tipos de cooperativas:

Diversas: De trabajo asociado, de consumo, de vivienda, agrarias, de explotación comunitaria de tierra, de crédito, etc.

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