Contratos de Colaboración Empresarial

Contrato de Comisión

La comisión es un contrato de mandato celebrado entre dos empresarios: el comitente, que encarga un negocio, y el comisionista, que lo realiza por sí mismo, pero por cuenta del comitente.

Obligaciones del Comitente

• Hacer el encargo.
• Dar la información e instrucciones necesarias.
• Entregar una provisión de fondos.
• Resarcir los gastos.
• Pagar el servicio.
• Asumir los efectos del negocio realizado.

Obligaciones del Comisionista

• Aceptar el encargo.
• Pedir instrucciones.
• Comunicar incidencias.
• Defender los intereses del comitente.
• Aplicar los fondos a su fin.
• Ejecutar conforme a instrucciones y normas.
• Rendir cuentas y liquidar.

Las instrucciones pueden ser:

• Completas: El comisionista debe ajustarse estrictamente a ellas.
• Parciales: Decide según prudencia y usos del comercio.
• Libres: Actúa a su arbitrio.

Su alcance determina la diligencia y responsabilidad exigible.

Se prohíbe la autoentrada del comisionista (contratar consigo mismo), salvo en el mercado de valores, donde la libre concurrencia evita el conflicto de intereses.

El contrato se extingue por cumplimiento del encargo o causas generales, especialmente por revocación del comitente. La muerte del comitente o la renuncia del comisionista no lo extinguen.

Contrato de Agencia

Por el contrato de agencia, una persona (el agente) se obliga, de forma independiente, estable y remunerada, a promover y concluir negocios por cuenta de otra (el principal), sin asumir el riesgo de las operaciones, salvo pacto expreso.

Obligaciones del Agente

• Informar al principal.
• Seguir sus instrucciones.
• Promover y contratar sus negocios.
• Recibir reclamaciones de terceros.
• Llevar contabilidad separada por cada principal.

Obligaciones del Principal

• Facilitar documentos e información.
• Pagar la remuneración.
• Comunicar en quince días la aceptación de las operaciones.
• Indemnizar al agente por la clientela generada o por daños si denuncia unilateralmente un contrato indefinido.

El contrato se extingue por incumplimiento, concurso o muerte del agente. Si es de duración determinada, termina al cumplirse el plazo; si las partes continúan, pasa a ser indefinido, pudiendo extinguirse luego por denuncia con preaviso.

Contrato de Mediación y Corretaje

No existe regulación legal específica. En defecto de pacto, se aplicará el artículo 244 y siguientes del Código de Comercio.

Es un contrato en el que una persona, a la que llamamos “mediador” o “corredor”, se compromete a facilitar la celebración de un contrato o negocio a una tercera persona.

Se diferencia de la comisión en que la mediación tiene un carácter meramente material: el derecho a la retribución del mediador nace por facilitar la celebración de un contrato.

Contrato de Concesión

El contrato de concesión es un contrato atípico por el cual un empresario (el concesionario) pone su empresa al servicio de otro (el concedente), integrándose en su red de distribución para comercializar productos o servicios por cuenta y riesgo propios, normalmente en exclusiva y dentro de un ámbito geográfico determinado. Su duración puede ser determinada o indefinida.

Obligaciones de las Partes

• Del Concedente: Vender sus productos al concesionario y respetar la zona exclusiva de venta. Además, pueden pactarse cláusulas sobre precios, pagos, mantenimiento o transporte.
• Del Concesionario: Comercializar los productos del concedente, adquiriéndolos en firme y asumiendo el riesgo de su reventa bajo la marca del concedente.

Contrato de Franquicia

El contrato de franquicia es una modalidad de concesión entre dos empresarios independientes: el franquiciador, que cede al franquiciado el derecho de explotación de su sistema de producción, distribución o venta, integrándolo en su red. El franquiciador debe inscribirse en el registro de franquicias.

Es un contrato nominado pero atípico, regulado por lo pactado entre las partes y por las normas aplicables a cada prestación.

Elementos y Obligaciones

• El franquiciador cede al franquiciado el uso de signos distintivos, modelo de gestión y know-how.
• El franquiciado paga una cuota de entrada y un porcentaje sobre la facturación, adquiriendo además los suministros necesarios y siguiendo el modelo del franquiciador.

El contrato se extingue por las mismas causas y efectos que el contrato de agencia.

La Compraventa Mercantil

Regulación Mercantil de la Compraventa

La compraventa está regulada en el Código Civil (CC) y en el Código de Comercio (CCom).

• El CC la define como el contrato por el que una parte se obliga a entregar una cosa y la otra a pagar un precio cierto.
• El CCom considera mercantil la compraventa de cosas muebles con ánimo de revenderlas (en la misma o distinta forma) para lucrarse.

Elementos Determinantes de la Mercantilidad

• Objetivo: Tener por objeto cosas muebles o mercaderías.
• Intencional: Intención de revender con ganancia, incluso transformando la cosa.

No es necesario que las partes sean comerciantes; lo decisivo es la finalidad especulativa. No son mercantiles las ventas de agricultores, ganaderos o artesanos de sus propios productos, ni las reventas ocasionales de bienes adquiridos para uso propio. Estas compraventas se rigen por los artículos 325 a 345 del CCom.

Obligaciones de las Partes

Obligaciones del Vendedor

1. Entregar la cosa:
   • Momento: En el plazo pactado o, si no, dentro de 24 horas.
   • Objeto: Cosa pactada, específica o genérica (requiere medición o pesaje).
   • Lugar: El convenido, o donde estuviera al celebrarse el contrato.
   • Gastos: Los de entrega son del vendedor; los de extracción, del comprador.

   Si no entrega, el comprador puede pedir cumplimiento o resolución, con indemnización.

2. Saneamiento:
   • Por evicción: Si pierde la cosa por derecho anterior.
   • Por vicios:
     • Aparentes: Denuncia inmediata o en 4 días si está embalada.
     • Ocultos: Dentro de 30 días; el comprador puede pedir resolución (acción redhibitoria) o rebaja del precio (acción estimatoria).

   Si el vendedor conocía los vicios, debe indemnizar daños.

Obligaciones del Comprador

• Debe recibir la cosa y pagar el precio en el momento pactado.
• Si se niega sin causa, el vendedor puede resolver o cumplir depositando las mercancías (a costa del comprador).
• La falta de pago permite al vendedor retener la cosa y genera intereses legales.

Riesgos en la Compraventa Mercantil

En la compraventa mercantil, el riesgo se transmite al comprador en el tiempo y lugar convenidos. Si antes de la entrega la cosa se pierde por caso fortuito o fuerza mayor, el comprador puede rescindir el contrato o exigir otra en buen estado.

En las ventas de plaza a plaza, si no se pacta otra cosa, la entrega se entiende hecha en el domicilio del vendedor, y el riesgo pasa al comprador al entregar la mercancía al porteador.

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