19 Mar

La constitución de una empresa

El Técnico Superior en Administración y Finanzas debe conocer los trámites y documentos necesarios para crear una empresa y ponerla en funcionamiento.

Trámites de constitución

Son los trámites que permiten que una sociedad adquiera personalidad jurídica. No se realizan en formas sin personalidad jurídica propia (empresario individual, SCP, CB).

Documentación asociada a la constitución

  • Certificado negativo de denominación social: Acredita que el nombre elegido no existe. Se solicita al Registro Mercantil Central. Caduca: 3 meses para escritura / reserva por 6 meses.
  • Certificado bancario del capital social: Los socios deben depositar el capital mínimo en una cuenta a nombre de la futura sociedad. El banco certifica el depósito y las aportaciones de cada socio.
  • Estatutos sociales: Documento que regula el funcionamiento interno de la sociedad. Deben incluir (según Ley de Sociedades de Capital):
    1. Denominación social.
    2. Objeto social + CNAE.
    3. Domicilio social.
    4. Capital social, participaciones/acciones y sus características.
    5. Forma de administración, número de administradores y duración del cargo.
    6. Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
  • Escritura pública de constitución: Se firma ante notario e incluye:
    • Identidad de socios.
    • Voluntad de constituir la sociedad.
    • Aportaciones realizadas.
    • Estatutos.
    • Administradores iniciales.
    • (En SA) gastos de constitución.

    El notario entrega copias autorizadas o simples.

  • Modelo 600 – ITPAJD: Desde 2010, está exento, pero su presentación es obligatoria para registrar la sociedad. Plazo: 30 días hábiles desde la firma de la escritura.
  • Número de Identificación Fiscal (NIF): Se solicita con el Modelo 036 en la Agencia Tributaria. Primero NIF provisional → luego definitivo. Plazo: 30 días desde la constitución.

Trámites de puesta en marcha y funcionamiento

Son los trámites necesarios para que la empresa comience su actividad.

Trámites de carácter general

A. Agencia Tributaria

  1. Alta en el Censo (Modelo 036 o 037) → inicio actividad.
    • Hay que comunicar cualquier modificación en 1 mes.
  2. IAE (Modelo 840).
    • Exentos: nuevas empresas 2 primeros años, personas físicas, sociedades con cifra de negocio < 1.000.000 €.
    • Solo deben comunicar cifra de negocios.

B. Tesorería General de la Seguridad Social

  1. Afiliación y alta de socios: RETA o Régimen General según participación y funciones (Modelos TA.1, TA.0521 o TA.2/S).
  2. Inscripción de la empresa: Se asigna un Código de Cuenta de Cotización (CCC) (Modelos TA.6 / TA.7).
  3. Altas de trabajadores: Modelos TA.1 y TA.2/S.

C. SEPE

Comunicación de contratos en 10 días.

D. Dirección Provincial de Trabajo y Seguridad Social

  • Apertura del centro de trabajo.
  • Debe incluir: Plan de prevención, proyecto técnico y memoria si es actividad peligrosa.
  • Elaboración del calendario laboral.

E. Ayuntamiento

  • Licencia de funcionamiento.
  • Licencia de obras, si las hay.
  • Pago de tributos municipales (basuras, IBI…).

Trámites en los registros públicos

A. Registro Mercantil

Se inscriben:

  • Escritura de constitución y modificaciones.
  • Nombramiento/cese de administradores.
  • Disoluciones, fusiones, absorciones…
  • Poderes y actas notariales en ERL.

Legalización de libros contables (telemática, 3 meses desde cierre):

  1. Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.
  2. Libro Diario.

Libros societarios obligatorios:

  • Libro de Actas.
  • Libro de Socios (SRL) o Libro Registro de Acciones Nominativas (SA).
  • Libro Registro de Contratos en sociedades unipersonales.

Otros registros

  • Registro de Sociedades Laborales → inscripción previa.
  • Registro de Sociedades Cooperativas → constitución y legalización de libros.
  • Registro de la Propiedad Intelectual → patentes, marcas, derechos de autor.
  • Registro de Bienes Muebles → contratos y propiedad de bienes muebles.
  • Registro de la Propiedad → inscripciones de inmuebles, hipotecas, gravámenes.

Tipos de asientos:

  • Inscripciones: definitivas.
  • Anotaciones preventivas: temporales (embargos, demandas, etc.).

Papel del fedatario en la empresa

Notarios

Funciones principales:

  • Constituir sociedades y asesorar sobre su forma jurídica.
  • Redactar escrituras: constitución, fusiones, escisiones, traslados…
  • Gestionar protocolos familiares.
  • Elaborar testamentos, pactos sucesorios y capitulaciones matrimoniales.
  • Formalizar préstamos hipotecarios.
  • Dar fe de acuerdos sociales.
  • Asistir a juntas.
  • Otorgar poderes.
  • Reclamar facturas impagadas (puede derivar en embargo).

Otros fedatarios

A. Registradores Mercantiles

  • Inscriben constitución, modificaciones y actos mercantiles.
  • Expiden:
    • Nota simple (informativa).
    • Certificado (fehaciente).

B. Registradores de la Propiedad

  • Inscriben actos sobre bienes inmuebles.
  • Expiden notas simples, notas de localización y certificados.

C. Letrado de la Administración de Justicia

  • Da fe de procesos judiciales y expide copias certificadas.

D. Secretario del Ayuntamiento

  • Da fe de los acuerdos municipales y expide certificados.

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