19 Oct
Tipos de Adquisición de Participaciones Accionarias
Adquisición Originaria
Consiste en adquirir las participaciones de la empresa realizando un **aporte de capital** (suscripción accionaria, aporte irrevocable, capitalización de beneficios retenidos o capitalización de primas de emisión). El socio recibe sus títulos directamente de la empresa, sin intermediario.
Este tipo de operaciones, en las sociedades por acciones con oferta pública, se da en el **Mercado Primario**, que corresponde a aquel en el que se colocan nuevos valores negociables. La empresa comienza a cotizar y pone en venta las acciones, determinando el precio de la oferta. Si los inversores se abstienen de comprar, la firma tendrá que desistir de la colocación, realizando una nueva oferta a un precio menor, lo que sería un mal indicador para el mercado.
Estas emisiones generan lo que se denomina **Prima de Emisión**. La prima de emisión total puede calcularse multiplicando la prima de emisión unitaria por la cantidad de acciones que se entregan al socio, o por la diferencia entre el aporte realizado y los valores nominales (V.N.) adjudicados:
P.E. = APORTE – VALORES NOMINALES ADJUDICADOS
La **Prima de Emisión** es el resultado de haberse determinado el valor de la empresa entre el aportante y los socios ya establecidos.
Adquisición Derivada
Se produce cuando un socio vende su participación societaria, total o parcial, a un tercero, y este adquiere la calidad de socio por cesión. Los fondos de la transacción no ingresan a la sociedad; solo se informa a la misma para reasignar las tenencias accionarias en el libro de accionistas.
Si las acciones cotizan en bolsa, esta operación se realiza en el **Mercado Secundario**. En este mercado, los precios de las acciones ya no dependen de la firma, sino de la **oferta y la demanda**. Una vez que la empresa coloca sus acciones en el mercado primario, son los inversores quienes deciden su precio.
Si bien en el secundario la empresa ya no marca los precios, le es posible **recomprar sus propias acciones** cuando cree que su precio es bajo. Esta es una forma de defender el precio y de modificar su estructura de capital, incrementando el **apalancamiento financiero** (sustituyendo fondos propios por créditos de terceros), buscando mejorar el costo de su mezcla de financiamiento y bajando el Costo Promedio Ponderado de Capital (C.P.P.C.).
Las acciones permitidas en Argentina son las nominales no endosables, que se transan de manera escritural, como un derecho mediante un contrato de cesión. La notificación a la empresa de la transacción es crucial para la modificación de las tenencias; de lo contrario, el comprador no podrá cobrar los dividendos, concurrir a las asambleas ni ejercitar ningún derecho que tenga a la sociedad como parte pasiva de la obligación.
Si las acciones poseen oferta pública y cotizan en bolsa, el libro de accionistas se encuentra cedido por la sociedad a la Caja de Valores. Al cerrar la ronda de operaciones, esta vuelca todas las modificaciones de tenencia en los libros de cada empresa. No se generan primas de emisión en estas operaciones, dado que los fondos transaccionados no ingresan a la empresa.
Impacto en la Estructura de Capital y la Participación
Porcentaje de Participación
El porcentaje de participación puede modificarse según el tipo de adquisición realizada. En la **Adquisición Originaria**, la inversión se capitaliza e ingresa a la empresa, incrementando su valor. En cambio, en la adquisición derivada, esto no ocurre. Aplicando una misma suma y precios idénticos, siempre se obtiene mayor participación porcentual mediante el mercado secundario.
Ampliación de Capital
Cuando una firma intenta ampliar su capital por medio de los mercados bursátiles, es posible que las nuevas acciones se ofrezcan a suscripción a un valor inferior al que cotizan las acciones en el mercado secundario. Esto se debe a que la firma intenta colocar toda su oferta de acciones, de modo que, ofreciéndolas a un precio de liquidación, mejora las perspectivas de interés de los inversores.
El mercado secundario se ve afectado, y lo normal es que la cotización de las acciones baje en este mercado, porque no habrá acciones de la misma calidad cotizando a diversos precios al mismo tiempo.
Algunos inversores intentarán anticiparse ante esa posible caída vendiendo sus tenencias antes de que la ampliación de capital se produzca, e incluso con la expectativa de poder recomprarlas después a un precio menor.
Ofertas Públicas y Movimientos Accionarios
Oferta Pública de Venta (OPV)
Implica la colocación de acciones de empresas que previamente no cotizaban en los mercados bursátiles. Se refiere a acciones ya existentes en la compañía, sin cotización bursátil. Es una estrategia de los accionistas para recuperar el valor de su inversión deshaciéndose de las acciones en el mercado.
Cuando esto ocurre, puede que la propiedad empresaria se diluya en pequeñas o medianas tenencias, de modo tal que no haya grupos que tengan un claro control accionario. A estas empresas se las llama “públicas de capital disperso” o “públicas de capital privado”, cuya propiedad está distribuida entre muchos inversores, fondos de inversión y fondos de pensión.
Oferta Pública de Adquisición (OPA)
Se produce cuando en el mercado bursátil una empresa o persona realiza una oferta, la cual notifica a todos los accionistas la intención de comprar o canjear sus acciones a un precio o razón de canje determinado. El precio puede ser en efectivo, en acciones o una combinación de ambos.
Ajustes al Precio de las Acciones
El Desdoblamiento o Agrupamiento de Acciones
Puede suceder que el precio de las acciones en el mercado resulte poco práctico para las transacciones, ya sea por ser muy bajo (lo que genera mucha volatilidad) o por ser muy alto (lo que ahuyenta a los inversores que buscan diversificar sus fondos).
También puede existir la percepción de que un precio muy bajo de las acciones hace pensar a los inversores que la empresa vale poco, aunque tenga muchos títulos colocados en el mercado.
Para estos casos, se pueden aplicar las siguientes operaciones:
Desdoblamiento (Split)
Consiste en canjear las acciones que tienen un precio alto por dos o más acciones que, sumadas, otorgan la misma participación. Esto hace que se multiplique la cantidad de acciones que cotizan en el mercado.
Agrupamiento (Contrasplit o Split Inverso)
Consiste en canjear varias acciones que tienen un precio bajo por una acción cuyo valor sea la suma de las anteriores.
Estos canjes no tienen costo para el inversor, ni modifican sus porcentajes de propiedad empresaria, ni tampoco modifican el capital social de la empresa o su **capitalización bursátil**.
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