La Sociedad Anónima (S.A.): Estructura y Funcionamiento

La Sociedad Anónima (S.A.) es una sociedad mercantil constituida por uno o más socios, personas físicas o jurídicas, que aportan entre todos un capital mínimo de 60.000 euros, dividido en acciones nominativas o al portador, acumulables e indivisibles.

Características Principales de la S.A.

• Pueden ser de un solo socio (sociedades unipersonales) o de varios, sin que exista un número máximo.
• Los socios (accionistas) pueden ser personas físicas o jurídicas, y no responden de las deudas de la compañía. La empresa es responsable de sus propias deudas, y los socios no pueden perder más que el capital que aportaron, salvo que, de forma personal, hayan afianzado operaciones de la sociedad. Por ello, se dice que las S.A. son compañías con responsabilidad limitada.

Las S.A. se constituyen mediante escritura pública, que ha de inscribirse en el Registro Mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En el momento de su creación, las acciones de estas compañías deben estar totalmente suscritas (con comprador) y desembolsadas (pagadas) al menos en un 25%. Las cantidades pendientes de desembolso, si existen, reciben el nombre de dividendos pasivos, y deben satisfacerlas los accionistas cuando lo soliciten los administradores.

Órganos de Gobierno y Gestión en la S.A.

En las S.A., la Junta General de Accionistas es el órgano supremo en el que están representados los socios, quienes pueden intervenir con su voto.

Tipos de Juntas Generales:

• Junta General Ordinaria: Previamente convocada (por los administradores o por el juez), se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar cuentas, repartir beneficios, etc.
• Junta General Extraordinaria: Es aquella que no es ni ordinaria ni universal. Pueden celebrarse varias al año y en cualquier periodo del mismo.
• Junta Universal: Quedará válidamente constituida siempre que esté presente todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad su celebración.

El órgano de gestión y representación de las S.A. está formado por los administradores.

Administración en las S.A.: Puede ser desempeñada por:

• Órgano unipersonal.
• Órgano pluripersonal:
  1. Administradores solidarios.
  2. Administradores mancomunados.
  3. Consejo de administración.

Las Acciones: Tipos y Valoración

El capital de las S.A. se divide en acciones. Las acciones pueden ser nominativas o al portador.

• Las acciones de las empresas que cotizan en bolsa se representan forzosamente mediante anotaciones en cuenta registradas en IBERCLEAR.
• Las acciones que no cotizan en bolsa se representan mediante anotaciones en cuenta o títulos, y su custodia puede realizarse en IBERCLEAR o a través de sociedades o agencias de valores y entidades de crédito que las admitan.

Valores de las Acciones:

• Valor Nominal (VN): El valor que se otorga a cada acción en su respectivo título o anotación en cuenta.
• Valor Efectivo: El valor de mercado (o de cotización si se negocia en Bolsa) de una acción.

Comparación entre Valor Efectivo y Valor Nominal:

• Valor efectivo > VN = Sobre la par
• Valor efectivo = VN = A la par
• Valor efectivo < VN = Bajo la par o con prima de emisión

Valor Teórico o Intrínseco de una Acción: El precio que una acción debería alcanzar en el mercado, basándose en criterios objetivos como los datos contables de la sociedad o los activos que produce. Este valor sirve para evaluar el precio que alcanza un título en el mercado; de este modo, si el precio de una acción supera en exceso a su valor teórico, podríamos pensar que es cara.

Clases de Acciones: Cuatro Modalidades

• Acciones Ordinarias: Además de conceder al titular los derechos reservados a los accionistas, no se amortizan por la compañía emisora. Las acciones ordinarias permanecen en la cartera de su propietario hasta que decida venderlas en el mercado secundario.
• Acciones Preferentes o Privilegiadas: El titular de estas acciones obtiene más derechos que con las acciones ordinarias; normalmente sus dividendos son superiores, o tienen derecho a una mayor cuota si se produce una liquidación de la sociedad. Se suelen emitir acciones preferentes para conceder derechos extraordinarios a los fundadores de la compañía o para conseguir socios y capital para remontar una crisis.
• Acciones sin Voto: Las acciones sin voto se crearon en 1989, cuyo contenido ha sido modificado por la reforma de la Ley de Mercado de Valores de 1998. Los titulares de estos activos, a cambio de perder su derecho al voto, perciben un dividendo anual mínimo, fijo o variable, conforme a lo establecido en los estatutos de la sociedad, que se sumará al que de forma se concede a todas las acciones. El pago del dividendo mínimo se garantiza siempre que existan beneficios distribuibles; en caso contrario, la parte no pagada se abonará en los siguientes ejercicios.
• Acciones Rescatables: Fueron introducidas en 1998. Estas acciones se amortizan y anulan a petición de la empresa, del socio o de ambos; así, el socio recupera su inversión conforme a lo establecido con el acuerdo de la Junta General que las creó. La suma de los valores nominales de todas las acciones rescatables, que han de estar desembolsadas desde el momento de su creación, no puede superar el 25% del capital de la sociedad.

Ampliaciones de Capital y Derecho de Suscripción

Las sociedades anónimas amplían capital para incrementar su patrimonio y para que sus accionistas obtengan rentas adicionales mediante la venta de los derechos preferentes de suscripción.

Acciones a la par liberadas: El propietario de acciones antiguas recibe gratis (sin ningún desembolso) los títulos que le correspondan conforme a la proporción de ampliación; si esta es de 2 por cada 9, por cada nueve acciones viejas del socio, la compañía le regala dos nuevas.

Rentabilidad de las Acciones

Las acciones producen determinados flujos de renta para su poseedor, que proceden de tres fuentes: dividendos, derechos de suscripción y plusvalías o minusvalías.

• Las plusvalías son el beneficio generado por la diferencia de valor de unas acciones entre la fecha de cálculo y la fecha de su compra.
• Si dicha diferencia es negativa, hablamos de minusvalías.

De este modo, la renta global producida por las acciones de determinada compañía se calcula mediante la suma de los tres conceptos anteriores:

Renta acciones = Dividendos + Derechos de suscripción + (Valor momento actual – Valor momento inicial)

Índices Bursátiles

Los índices bursátiles sirven para conocer el nivel global de precios de un mercado financiero y, en consecuencia, su evolución, expectativas y oportunidades. Por ejemplo, si el CAC 40 de la Bolsa de París alcanza en una fecha 4.000 puntos y en otra posterior tiene un valor de 4.400 puntos, significa que las acciones que lo forman se han revalorizado un 10% de media.

Entre los índices españoles podemos mencionar los de las Bolsas (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia), que incluyen los precios de las principales acciones negociadas en ellas. Otro índice esencial es el IBEX 35, que recoge la evolución de las cotizaciones de las acciones de las 35 empresas del mercado continuo con mayor capitalización (número de acciones x valor efectivo de cada acción).

Tanto las empresas que forman el índice como la importancia que se da a su cotización se revisan cada semestre y, si procede, se modifica su composición.

Entre los índices extranjeros más conocidos, podemos citar: Dow Jones, Nasdaq, Dax, CAC-40, Mibtel, Nikkei, Hang Seng.

Plazo de las Operaciones Bursátiles

La liquidación de las operaciones de compraventa se efectúa al contado, esto es, el abono en la cuenta de valores y el cargo de efectivo, o viceversa, se realiza el mismo día en que se procesa la orden o en los inmediatos posteriores.

En el mercado, también se puede actuar a crédito: la venta o la compra se liquidan al contado, pero se reciben prestadas las acciones o el dinero de la operación. Un vendedor a crédito, a cambio de una comisión, recibe prestados los títulos que enajena; al final del periodo pactado, dicho vendedor compra los títulos que recibió para devolvérselos al intermediario. El vendedor a crédito es “bajista” (apuesta por vender hoy más caro de lo que comprará mañana).

Órdenes Bursátiles

Las órdenes de compraventa se dirigen al intermediario seleccionado, de forma escrita o verbal, para lo que se utilizan diferentes medios de comunicación: entrega directa, por correo o fax de escrito firmado, internet, teléfono, etc. Las órdenes emitidas de forma verbal o por teléfono deben confirmarse posteriormente por escrito.

• Una orden de compra o de venta se realiza a mercado (o “por lo mejor”) cuando se adquieren los títulos al precio más bajo posible, y se venden al más alto en la primera sesión que coticen.
• La orden es limitada si se marca un precio máximo para la compra (por encima del cual la orden no se ejecuta) y un precio mínimo para la venta (por debajo del cual no se opera).
• La orden con horquilla es una orden limitada con un margen de oscilación.
• En las órdenes condicionadas se subordina la compra de un valor a la venta de otro. Por ejemplo, comprar 1.000 acciones de Telepizza si previamente se han vendido 100 acciones de Acesa.

Perfil del Inversor en Acciones

La inversión en acciones es bastante volátil y, por tanto, las pérdidas o ganancias pueden ser importantes.

Conviene adquirir títulos de renta variable cuando su precio es bajo para obtener futuros beneficios por plusvalías.

• Si el inversor es especulador a corto plazo, debe seleccionar títulos con fuertes expectativas de revalorización, aunque los dividendos o las ampliaciones esperadas no sean importantes.
• Si se trata de un inversor estable que desea obtener buenos resultados a largo plazo de la gestión de su cartera, le conviene adquirir acciones de primera línea (conocidas como blue chips), que auguren una buena revalorización a largo plazo y unos dividendos interesantes.

En lo relativo al plazo de la inversión, el especulador actúa sobre todo a corto plazo, con posibilidad de ganar o perder, aunque hay que tener en cuenta que la Bolsa se revaloriza siempre a largo plazo.

Respecto a la situación financiera del inversor, conviene señalar que este no debe colocar en acciones el dinero que pueda necesitar a corto o a medio plazo; para ello existen la renta fija y sus productos.

Productos Derivados: Opciones y Futuros

Los productos derivados se utilizan esencialmente para especular y para la cobertura de riesgos. El elevado potencial de ganancias y pérdidas convierte a estos productos en instrumentos muy aptos para la especulación.

Opciones:

Una opción es un contrato que da derecho a vender o a comprar un activo subyacente (acciones, bonos, etc.), a un precio determinado (precio de ejercicio), en una fecha previamente establecida (vencimiento), o en cualquier momento anterior a dicha fecha. En el primer caso, nos encontramos ante una opción europea; en el segundo, ante una opción americana. A cambio del derecho de la opción, su comprador paga una cantidad o prima en el momento de su adquisición.

• Opción Call: El comprador de una call obtiene el derecho a adquirir el activo subyacente al precio establecido previamente, o precio de ejercicio (Pe), cuando venza el contrato o en cualquier momento antes del mismo. Ejercerá el derecho de opción cuando el precio de mercado (Pm) > Pe y obtendrá beneficios cuando Pm > Pe + prima.
• Opción Put: El comprador de una put obtiene el derecho a vender el activo subyacente al precio fijado previamente o precio de ejercicio (Pe), cuando venza el contrato o en cualquier momento antes del mismo. Ejercerá su derecho si Pm < Pe y obtendrá beneficios cuando Pm < Pe – prima.

Warrants:

Los warrants son una modalidad de las opciones de tipo americano que se pueden ejercer en cualquier momento hasta la fecha de su vencimiento. Generalmente los emiten las entidades financieras y tienen menos posibilidades operativas que las opciones normales (por ejemplo, no se pueden vender en descubierto si no se poseen).

Futuros:

Quienes adquieren futuros financieros contraen la obligación (no el derecho, como en las opciones) de comprar o vender un activo subyacente a un precio predeterminado en una fecha ya fijada.

• El beneficio del comprador de un futuro se produce si el precio del mercado del activo, al vencimiento, es superior al precio que se pactó.
• El beneficio del vendedor de un futuro se produce en el caso contrario al anterior, cuando el precio del activo al vencimiento es inferior al concertado para el futuro.

En este caso, el futuro sirve para cubrir riesgos ante una eventual pérdida de valor.

Consideraciones Clave sobre Derivados:

• El comprador de calls, puts o warrants tiene pérdidas limitadas y ganancias ilimitadas.
• El vendedor de calls, puts o warrants tiene pérdidas ilimitadas y ganancias limitadas (la prima).

Instituciones de Inversión Colectiva (IIC): Fondos de Inversión

Las IIC permiten que personas, cuenten o no con formación financiera, coloquen sus ahorros, incluso en cuantías muy modestas, en grandes inversiones que son gestionadas por expertos capaces de obtener resultados que muy difícilmente podrían obtener quienes participan en este tipo de instituciones.

Un fondo de inversión es un patrimonio formado por las aportaciones de un número variable de ahorradores (denominados partícipes). Una entidad (denominada gestora) invierte de forma conjunta estas aportaciones en diferentes activos financieros, siguiendo unas pautas fijadas de antemano. Cada inversor (partícipe) es propietario de una parte del patrimonio del fondo, en proporción al valor de sus aportaciones.

Fiscalidad de los Fondos de Inversión:

El tratamiento fiscal de las participaciones en fondos de inversión resulta ventajoso, porque permite el aplazamiento de la tributación por las plusvalías obtenidas al realizar traspasos entre fondos, sin necesidad de tributar hasta el momento del reembolso definitivo.

Ventajas de los Fondos de Inversión:

• Acceso prácticamente a cualquier mercado.

Agentes Clave en un Fondo de Inversión:

• Partícipes: Aportan el capital. Son las personas que invierten en el fondo.
• Sociedad Gestora (SGIIC): Invierte el capital y se ocupa de la administración, gestión y representación del fondo, percibiendo una comisión por sus servicios. El fondo carece de personalidad jurídica.
• Sociedad Depositaria: Custodia el patrimonio del fondo.

Cada IIC debe tener una única sociedad depositaria, que puede ser un banco, caja de ahorros, cooperativa de crédito, sociedad o agencia de valores.

Clases de Instituciones de Inversión Colectiva (IIC)

Las IIC pueden ser financieras o no financieras.

IIC Financieras:

• Sociedades de Inversión de Capital Variable (SICAV): Sociedades anónimas cuyo capital está dividido en acciones y cuyo objeto es la inversión en activos financieros.
• Fondos de Inversión Financieros (FIF): Patrimonios invertidos en activos financieros propiedad de un conjunto de inversores denominados partícipes.

IIC No Financieras:

• Sociedades de Inversión Inmobiliaria (SII): Sociedades cuyo objeto principal es la inversión en bienes inmuebles.
• Fondos de Inversión Inmobiliaria: Invierten en inmuebles para alquilar (viviendas, residencias, etc.).
• Otras IIC no financieras: (fondos ecológicos, etc.).

Clases de Fondos de Inversión y Composición de su Cartera

La CNMV establecerá categorías de IIC. En materia de clasificación de fondos de inversión, podemos agruparlos inicialmente en dos categorías principales:

1. Fondos de Acumulación: Suman o restan al importe de la participación los incrementos o disminuciones patrimoniales conseguidos con la gestión de los activos financieros.
2. Fondos de Reparto: Distribuyen periódicamente entre los partícipes los incrementos de valor que experimente su patrimonio.

Si atendemos a la composición de la cartera de inversión, encontramos:

1. Fondos de Dinero (o FIAMM): Los activos de estos fondos están formados por títulos de renta fija públicos o privados a muy corto plazo.
2. Fondos de Renta Fija: Su cartera está básicamente formada por títulos de renta fija públicos o privados. Estos fondos son a corto plazo si el vencimiento medio de los activos está en torno a los 2 o 3 años, o a medio y largo plazo para vencimientos medios superiores.
3. Fondos de Renta Variable: La mayor parte (75% o más) o la totalidad de la cartera de estos fondos la forman acciones. Se tratan de fondos muy volátiles y arriesgados, que pueden deparar importantes ganancias o pérdidas.
4. Fondos de Renta Fija Mixta: Invierten la mayor parte de su cartera en valores de renta fija (del 70 al 90% aproximadamente) y un pequeño porcentaje en acciones (el resto).
5. Fondos de Renta Variable Mixta: Tienen un elevado porcentaje de renta variable y una parte de su cartera en renta fija.
6. Fondos Tesoro: Se trata de fondos que colocan una parte sustancial de su cartera en deuda pública.
7. Fondos de Inversión Cotizados (ETF): Fondos cuyas participaciones pueden cotizar en Bolsa.
8. Fondos de Inversión Libre (FIL): Esta modalidad de fondos ha sido autorizada por el nuevo reglamento y se conocen como hedge funds (utilizados en mercados extranjeros); su política de inversión se basa en técnicas agresivas de ingeniería financiera, que permiten obtener elevadas rentabilidades incluso cuando los mercados bursátiles caen, pero con riesgo de importantes pérdidas.
9. Fondos de Inversión Inmobiliaria: Invierten en inmuebles para alquilar (viviendas, residencias, etc.).

Comisiones y Gastos de los Fondos de Inversión

• Comisión de Suscripción: Se aplica al invertir en el fondo.
• Comisión de Gestión: Se cobra por la administración y gestión de la cartera del fondo.
• Comisión de Depósito: Se cobra por la custodia del patrimonio del fondo.

Con frecuencia, la entidad comercializadora del fondo percibe una comisión de reembolso al reintegrar al partícipe la totalidad o parte de su inversión.

Traspasos entre Fondos de Inversión

Un traspaso consiste en el reembolso de un fondo de inversión y la inmediata suscripción de otro, conservando la antigüedad de la primera inversión a efectos fiscales.

Partes que Intervienen en un Traspaso:

• Fondo de Origen: Fondo en el que se mantiene la inversión antes del traspaso.
• Fondo de Destino: Fondo en el que se desea invertir el capital reembolsado del fondo de origen.
• Entidad de Origen: La que comercializa o gestiona el fondo de origen.
• Entidad de Destino: La que comercializa o gestiona el fondo de destino.

Los traspasos pueden producirse entre fondos de la misma gestora (la entidad de destino y la de origen son la misma, lo que simplifica los trámites de comprobación), o bien, entre fondos de distintas gestoras.

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