Panorama General de las Formas Societarias Mercantiles

Sociedad Colectiva (S.C.)

La sociedad colectiva es una sociedad personalista en la que los socios trabajan juntos bajo una misma razón social, normalmente formada por el nombre de uno o varios socios. Se basa fundamentalmente en la confianza y en la participación directa de los socios en la gestión.

Características Principales de la Sociedad Colectiva

• Responsabilidad: Ilimitada, personal, subsidiaria y solidaria. Si la sociedad no puede pagar, los socios responden con su patrimonio personal.
• Aportaciones: Pueden ser dinero, bienes o trabajo.
• Gestión: Todos los socios administran por defecto, salvo pacto contrario.
• Transmisión de la condición de socio: Muy restringida; requiere consentimiento unánime.
• Razón Social: Debe incluir el nombre de uno o más socios y el tipo “S.C.”.
• Derechos: Igualdad entre socios en derechos de administración, no necesariamente en beneficios.

Constitución

1. Mediante Escritura Pública e inscripción en el Registro Mercantil.
2. La escritura debe indicar: tipo de sociedad, socios, aportaciones, razón social, actividad, domicilio, administración, etc.

Funcionamiento Interno

• Obligaciones: Aportar lo prometido y no competir con la sociedad.
• Derechos: Participar en beneficios, obtener información y administrar (salvo pacto).

Disolución y Liquidación

1. Causas: Muerte o retirada de un socio, cumplimiento del objeto, fin del plazo, paralización de órganos, etc.
2. Liquidación: Se pagan deudas, se reparte el remanente y se cancela en el Registro.

Sociedad Comanditaria Simple

La comanditaria simple combina elementos personalistas y capitalistas. Existen dos clases de socios con funciones muy distintas.

Tipos de Socios

• Colectivos: Gestionan la sociedad y responden ilimitadamente.
• Comanditarios: Aportan capital, no trabajo. Tienen responsabilidad limitada a su aportación. No pueden gestionar (si lo hacen, pasan a tener responsabilidad ilimitada).

Características Principales

• Aportaciones: Los comanditarios solo aportan dinero.
• Gestión: Exclusiva de los socios colectivos.
• Derecho a Información: Los comanditarios solo la obtienen al cierre del ejercicio.
• Participación en Beneficios: Según lo pactado; si no, como el socio colectivo de menor aportación.
• Competencia: El comanditario sí puede competir con la sociedad; el colectivo no.

Régimen Externo

• Razón Social: Solo puede contener nombres de socios colectivos. Si aparece un comanditario, este adquiere responsabilidad ilimitada.
• Representación: Únicamente los socios colectivos.

Disolución y Liquidación

1. Requiere acuerdo unánime de todos los socios, incluidos los comanditarios.
2. En liquidación, sí pueden nombrar como liquidador a un socio comanditario.

Sociedad Anónima (S.A.)

La S.A. es una sociedad capitalista orientada a grandes empresas con capital dividido en acciones.

Características Principales

• Capital Mínimo: 60.000 €, desembolsado al menos el 25%.
• Acciones: Libre transmisión.
• Responsabilidad: Limitada al capital aportado.
• Socios: Pueden ser personas físicas o jurídicas, número ilimitado.
• Denominación: Nombre + “S.A.”.

Órganos Sociales

• Junta General: Aprueba cuentas, nombra administradores, modifica estatutos.
• Órgano de Administración: Un administrador, varios administradores, mancomunados, solidarios o Consejo de Administración.

Derechos del Accionista

• Voto.
• Cobro de dividendos.
• Información.
• Derecho de suscripción preferente.
• Transmisión libre.

Constitución

Escritura pública + inscripción en Registro. Puede ser por fundación simultánea o sucesiva.

Disolución y Liquidación

Causas legales y estatutarias: pérdidas graves, cumplimiento del objeto, acuerdo de junta, etc. Se liquida convirtiendo el patrimonio en dinero y repartiendo remanente.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.)

La S. Responsabilidad Limitada es la forma más utilizada en España. Es una sociedad cerrada en la que el capital está dividido en participaciones, no en acciones.

Características Principales

• Capital Mínimo: 3.000 €, totalmente desembolsado.
• Participaciones: No son libremente transmisibles.
• Responsabilidad: Limitada al capital aportado.
• Sociedad Cerrada: Controles estrictos sobre entrada de nuevos socios.
• Denominación: Nombre + “S.L.”.

Funcionamiento

• Órganos: Junta General + Administrador(es).
• Administración Flexible: Administrador único, solidarios, mancomunados o consejo (máx. 12 miembros).
• No es necesario ser socio para ser administrador.

Derechos de los Socios

• Económicos: Dividendos, liquidación, suscripción preferente.
• Políticos: Voto, asistencia, información, impugnación de acuerdos.

Limitaciones a la Transmisión

Libres solo entre socios, cónyuge, descendientes o empresas del mismo grupo. Para terceros, requiere autorización de la Junta.

Disolución

Causas como pérdidas, acuerdo de junta, paralización de órganos, etc. La liquidación es igual que en la S.A.

Otros Tipos Societarios

Sociedad Unipersonal

Puede ser una S.A. o S.L. con un único socio.

Tipos

• Originaria: Desde la constitución.
• Sobrevenida: Un socio compra todas las participaciones.

Características

1. Debe constar siempre la condición de “unipersonal”.
2. Si pasan 6 meses sin comunicar la unipersonalidad, hay responsabilidad personal del socio único.
3. Mismo régimen jurídico que la forma original (S.A. o S.L.).

Sociedad Limitada Nueva Empresa (S.L.N.E.)

Un subtipo simplificado de S.L. pensado para constitución rápida.

Características Principales

1. Nombre Obligatorio: Nombre + apellidos de un socio + código.
2. Socios: Solo personas físicas; máximo 5 al constituirse.
3. Capital: Entre 3.000 y 120.000 €.
4. Aportaciones: Exclusivamente dinerarias.
5. Estatutos: Estándar e inmodificables.
6. No puede transformarse en otra sociedad.
7. Administración: Solo socios; prohibido el Consejo.

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