Sociedad Comercial

Dos o más personas, físicas o jurídicas, se obligan a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en ganancias y soportar pérdidas que produzca. Es sujeto de derecho desde la celebración del contrato social y con el alcance fijado por la ley.

Requisitos de una Sociedad Regular

Ya con acuerdo verbal se considera persona jurídica a la sociedad.

Formalización Escrita

• Tiene que ser por escrito: escritura pública con escribano público o privado mediante un contrato privado.
• Contrato Social: escritura pública o privada.
• Contenido: celebrantes, tipo social, denominación, domicilio, objeto, capital, aportes, forma de distribución de utilidades y pérdidas, administración y plazo.
• AIN (Auditoría Interna de la Nación): control de legalidad y no de oportunidad. Solo para S.A.
• Inscripción en RNC: dentro de 30 días de otorgado el contrato.
• Publicación: en diario oficial y otro de plaza solo para S.R.L. y S.A.

Elementos del Contrato Social Escrito

• Individualización de los Socios: datos (nombre, apellido, estado civil, CI o RUT si es empresa, nacionalidad).
• Tipo Social: el que se adopta para la sociedad.
• Denominación Social: (nombre de fantasía, sigla o nombre de una o más personas físicas, se le debe sumar el aditamento). No puede ser igual o parecida a la de otra sociedad.
• Domicilio y Sede: localidad donde está la administración, sede central (comunicársela al Registro Público de Comercio). Las sucursales pueden tener domicilio y sede propios.
• Objeto Social: actividades a las que se va a dedicar la sociedad.
• Capital Social: cifra tope por la que pueden realizar aportes. Tienen que ser en moneda nacional, a menos que la reglamentación lo autorice o si la sociedad busca invertir en activos radicados en el extranjero.
• Aportes: aporte de cada socio, valor y cuándo es la entrega.
• Plazo: de 30 años. Terminados, hay que hacer el iter constitutivo de nuevo.
• Forma de Distribuir Utilidades y Pérdidas: proporcional según los aportes de cada socio, o lo que diga el contrato.
• Administración de la Sociedad: orden interno.

Requisitos Generales de los Contratos Sociales

• Capacidad: mayor a 18 años y no ser incapaz. En caso de serlo, el tutor o curador necesita autorización judicial.
• Consentimiento: debe ser mutuo.
• Objeto: el aporte inicial, objeto social, la actividad desarrollada por los socios y la finalidad de los socios, la distribución de ganancias y pérdidas.
• Causa: ganas que tienen los socios de asociarse por un fin (obtener utilidades).
• Auditoría Interna de la Nación (solo S.A.): que se ajuste a la ley.
• Inscripción en el Registro Nacional de Comercio: le otorga regularidad, plazo de 30 días.
• Publicación: inscripción en el registro, salvo las anónimas y SRL que necesitan para su regularidad realizar las publicaciones previstas (60 días en el diario oficial y en otro diario).
• Modificaciones: acordadas por los socios.

Sociedades en Formación

Son sociedades comerciales que aún están cumpliendo las formalidades para constituirse regularmente y tienen personalidad jurídica limitada. Durante este período, los actos y contratos deben indicar que se actúa «por cuenta de la sociedad en formación». Los actos preparatorios se consideran dentro del período de constitución.

Actos Permitidos

• Necesarios para la constitución regular de la sociedad (incluye adquirir bienes).
• Actos que anticipen el objeto social comprometen a la sociedad.

Responsabilidad

• Socios, administradores y representantes responden de forma ilimitada, solidaria y directa, sin beneficio de excusión.
• Primero responde el patrimonio social, luego el de los socios.

Sociedades Irregulares y de Hecho

Sociedades Irregulares

Iniciaron el proceso pero no cumplieron los requisitos legales en plazo.

Sociedades de Hecho

No tienen contrato escrito, se prueban por cualquier medio.

Ambas tienen personalidad jurídica y son sujetos de derecho. No pueden invocar derechos ante terceros basados en el contrato social, pero sí reclamar lo generado por su actividad.

Representación

Cualquier socio puede representar a la sociedad.

Responsabilidad

• Socios: solidaria, ilimitada y directa, sin beneficio de excusión.
• Administradores: igual responsabilidad en actos donde intervinieron.

Regularización

• Si es de hecho, debe formalizarse e inscribirse.
• Si es irregular, cualquier socio puede pedir la inscripción notificando a los demás.
• Socios disconformes pueden exigirse el pago de su parte.

Efectos de la Regularización

La regularización no disuelve la sociedad ni cambia su personalidad jurídica. Los derechos y obligaciones continúan, y la responsabilidad anterior de los socios se mantiene.

Disolución

No se efectiviza si la mayoría de los socios decide regularizar la sociedad dentro de los 10 días de la última notificación. Tienen 60 días para completar la regularización.

Acreedores Particulares de los Socios

• No pueden reclamarle a la sociedad; su deudor es el socio.

Acreedores Sociales

• Pueden reclamar al patrimonio de los socios luego de agotar el patrimonio social.

Transformación de Sociedades

Ocurre cuando una sociedad regular cambia su tipo social (ej.: de SRL a SA). No se disuelve, mantiene su personalidad jurídica y sus derechos y obligaciones. La responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios por deudas anteriores no cambia, salvo que los acreedores lo acepten expresamente.

Procedimiento de Transformación

• Resolución Social: aprobación de todos los socios. Pasarán a ser ilimitadamente responsables, salvo pacto en contrario.
• Consentimiento de Acreedores.
• Balance Especial: debe realizarse con 90 días de anticipación.
• Publicación: por 3 días en el diario oficial y otro diario, informando sobre la resolución y disponibilidad del balance por 30 días en la sede.
• Inscripción: acuerdo en RNC.
• Derecho de Receso: para socios disconformes.

Fusión de Sociedades

Tipos de Fusión

• Por Creación: dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y transmiten sus patrimonios a una nueva sociedad.
• Por Incorporación: se disuelven sin liquidarse y su patrimonio pasa a una sociedad existente. Los socios reciben acciones, cuotas o participaciones de la nueva o incorporante. No se requiere aporte equitativo.

El contrato debe ser inscrito en el RNC.

Procedimiento de Fusión

• Compromiso: entre representantes, con contrato de nueva sociedad o modificación del existente, participaciones y compensaciones, balances especiales.
• Publicación: extracto del compromiso por 10 días en Diario Oficial y otro diario.
• Acreedores: justifican sus créditos o se oponen y tienen 20 días desde la última publicación.
• El contrato no puede firmarse si los acreedores no son desinteresados o garantizados.

Escisión de Sociedades

Tipos de Escisión

1. Una sociedad se disuelve sin liquidarse y transmite partes de su patrimonio a nuevas sociedades.
2. Una sociedad sin disolverse transmite partes de su patrimonio a nuevas sociedades.

Compensación

Los socios reciben acciones o participaciones en todas o algunas de las nuevas sociedades.

Procedimiento de Escisión

• Determinación: de las alícuotas del patrimonio a transferir, relación de bienes, derechos y obligaciones integrado en el balance especial.
• Publicación: por 10 días en el Diario Oficial y otro diario con los datos clave (nueva denominación y capital).
• Se convoca a acreedores a justificar créditos u oponerse (20 días desde la última publicación).
• El contrato no puede firmarse si no están desinteresados o garantizados.
• Inscripción: RPC (Registro Público de Comercio).

Responsabilidad en la Escisión

• Solidariamente responsables entre sí y con la escindida (si subsiste) por los créditos denunciados y los del balance especial. La distribución interna de deudas entre sociedades no afecta a terceros.
• Socios también responden personalmente por deudas previas a la inscripción, según el tipo societario.
• Oposición de Acreedores: comunicar su oposición.

Disolución de una Sociedad

Acto jurídico que inicia la extinción de la sociedad, seguido por su liquidación. Puede ser por acuerdo entre socios o por decisión judicial.

Causas de Disolución

• Decisión de los socios (según el tipo social).
• Vencimiento del plazo (única causal automática).
• Cumplimiento de condición que limitaba su existencia.
• Cumplimiento o imposibilidad del objeto social.
• Liquidación judicial por concurso.
• Pérdidas graves (patrimonio < ¼ del capital social).
• Fusión o escisión, según ley.
• Reducción a un solo socio, sin reponer pluralidad en 1 año.
• Inactividad o imposibilidad de funcionamiento (por órganos sociales).
• Actividad ilícita continuada o grave que desvirtúe el objeto social.

Procedimiento de Liquidación

• Designación de Liquidadores: por mayoría según el tipo social, dentro de 30 días desde la disolución. Si no se designan, puede intervenir el juez.
• Remoción: por mayoría equivalente a la de su designación. Puede pedirse judicialmente por causa justa (por socios o el 10% en SA o comandita por acciones).
• Actuación: los liquidadores actúan conjuntamente y solo pueden hacer actos necesarios para liquidar.
• Inventario y Balance Inicial: dentro de 30 días (hasta 120 con prórroga). Deben informar trimestralmente el estado de la liquidación.
• Contribuciones Debidas: si los bienes no alcanzan para pagar deudas, los socios deben aportar lo que falte.
• Distribución Parcial: posible si las obligaciones están garantizadas. En SA y comandita por acciones, se requiere al menos el 10% del capital integrado para solicitarlo.
• Balance Final y Proyecto de Distribución: al cancelar pasivos, se elabora y comunica a los socios. Se adjudican bienes o su valor en dinero si no se pueden dividir.
• Aprobación: se considera aprobado si no hay impugnaciones en 30 días (o en asamblea extraordinaria). El 10% del capital puede impugnar en 15 días.
• Respuesta a Impugnaciones: los liquidadores tienen 30 días para responder. Si no lo hacen, se puede iniciar acción judicial.
• Ejecución: una vez aprobado, se distribuyen los bienes. El proyecto aprobado sirve como título para exigir la entrega.
• Cancelación: se declara el cierre ante DGI y BPS. En SA y comandita por acciones, debe anularse o destruirse la representación de acciones.
• Casos Especiales: si la causa es actividad ilícita grave, los liquidadores son designados por el juez. El remanente pasa al Estado salvo para socios de buena fe.
• Libros y Documentos: su conservación se resuelve judicialmente si no hay acuerdo entre socios.

Deberes y Derechos de los Socios

Tipos de Participación Societaria

• Sociedades Personales: importa más la persona que el capital. Las participaciones se llaman partes o participaciones sociales.
• SRL: se denominan cuotas sociales.
• SA: se es accionista. Se llaman acciones, que son partes del capital. Tipos: al portador, nominativas y escriturales.

Derechos de los Socios

Comienzan desde la fecha del contrato o desde su otorgamiento si no se especifica.

• Derechos Políticos: son los relacionados con la decisión de modificar el estatuto social, ya sea por composición, estructura o funcionamiento.
• Derecho de Administrar.
• Derecho de Designar Administradores.
• Derecho de Receso.
• Derecho de Control e Información: (libros, contabilidad, actas, etc.), más amplio en sociedades personales y SRL, limitado en SA.

Derecho de Información en las S.A.

Derecho a recibir informes escritos o copias de:

• Nómina del directorio, órgano de control y sus suplentes.
• Resoluciones propuestas a las asambleas y sus fundamentos.
• Lista de accionistas inscriptos y asistentes a las asambleas.
• Actas de asambleas.
• Balance general, memoria del administrador e informe del fiscalizador (si existe).

Límites al Control de la Información

• Abuso de Derecho: no se puede solicitar información reiteradamente sin justificación.
• Secreto Comercial: no se puede acceder a datos confidenciales (como fórmulas o lista de clientes).

Derechos Patrimoniales

• Participación en Utilidades: mínimo 20% de las ganancias debe repartirse al final del ejercicio, salvo que el 75% de los socios decida lo contrario con aprobación del órgano de control.
• Cuota Parte en la Liquidación: tras pagar deudas, el remanente se distribuye según el aporte.
• Derecho de Preferencia: prioridad para adquirir nuevas acciones emitidas por la sociedad.

Obligaciones de los Socios

• Buena Fe: actuar lealmente y sin dañar a la sociedad.
• Uso Indebido de Fondos o Bienes: si los usa para fines propios o de terceros, debe reintegrar las ganancias y asumir pérdidas.
• Aporte de Capital: obligación de integrar el capital pactado en el contrato social.
• Contribuciones Extraordinarias: solo exigibles si están previstas en el contrato.

Relación de los Socios con la Sociedad y con Terceros

Con la Sociedad

• Derechos y obligaciones comienzan en la fecha del contrato o desde su otorgamiento.
• Responden por actos hechos en nombre de la sociedad según el tipo social.
• Si un socio causa daño por dolo o culpa, debe indemnizar sin alegar beneficios obtenidos en otros negocios.
• Si usa bienes o fondos sociales para sí o terceros, debe devolver ganancias y asumir las pérdidas.

Con Terceros (Acreedores)

• Primero se ejecuta el patrimonio social; recién después, los socios (según el tipo social) responden.

Embargo de Participación

• Solo se pueden cobrar con ganancias distribuidas o bienes adjudicados en liquidación.
• Debe notificarse a la sociedad y al Registro Público de Comercio.
• La sociedad no puede prorrogarse, reactivarse, transformarse, fusionarse ni escindirse si no se satisface al acreedor embargante.
• El acreedor puede pedir la liquidación de la cuota del socio deudor.
• No aplica a: SA, comandita por acciones y SRL.

Intervención Judicial

Causas Posibles

• Medida Cautelar: cuando los administradores ponen en peligro grave a la sociedad o niegan derechos esenciales a los socios/accionistas.
• Cuando los órganos sociales no actúan o no pueden tomar resoluciones válidas, afectando el funcionamiento de la sociedad.

Requisitos para Solicitarla

• Ser socio o accionista.
• Acreditar los hechos que justifican la intervención.
• Haber agotado los recursos internos previstos en el contrato social.

Modalidad de Intervención

El juez podrá designar:

• Un veedor.
• Un ejecutor de medidas concretas.
• Uno o varios coadministradores.
• Uno o varios administradores que reemplazan provisoriamente a los existentes.

El juez fija los cometidos y atribuciones, que no pueden exceder las que establece la ley o el contrato social. Se requiere autorización judicial expresa y fundada para:

• Vender o gravar bienes del activo fijo.
• Transar, conciliar o firmar compromisos arbitrales.

Duración

El juez fija el plazo de la intervención, que puede prorrogarse. El juez puede remover al interventor en cualquier momento.

Sociedades Constituidas en el Extranjero

Se rigen por la ley del país de constitución, salvo que contradiga el orden público internacional uruguayo.

Requisitos para Operar en Uruguay

• Inscribir en RNC.
• Contrato social.
• Resolución de establecerse en el país.
• Domicilio, administradores y capital.
• Realizar las publicaciones legales requeridas, según el tipo social.
• Llevar contabilidad separada en idioma español.
• Someterse a los controles administrativos locales.
• Cumplir con todos los requisitos de la Ley de Sociedades Comerciales.

Clasificación de Sociedades Comerciales

Sociedades Personales

• Importa la persona del socio.
• El contrato se basa en quién integra la sociedad.
• Los socios deben estar individualizados en el contrato.
• Situaciones personales afectan a la sociedad.
• Responden personalmente por las deudas sociales.
• Difícil retiro del socio.

Tipos de Sociedades Personales

• Sociedad Colectiva.
• Sociedad en Comandita Simple.
• Sociedad de Capital e Industria.

Sociedades de Capital

• Importa solo el aporte, no la persona del socio.
• Las situaciones personales no afectan a la sociedad.
• El socio no responde por las deudas sociales.

Tipos de Sociedades de Capital

• SA.
• Sociedad en Comandita por Acciones.

Sociedades Mixtas

• SRL.

Sociedad en Comandita Simple

Responsabilidad de los Socios

• Comanditados: subsidiaria (primero se ejecuta la sociedad), solidaria (todos responden por el todo), ilimitada (sin límite, más allá del aporte).
• Comanditarios: solo responden por su aporte integrado. Si su nombre figura en la denominación, responden como comanditados.

Aportes

• Comanditarios: solo bienes susceptibles de ejecución forzada.
• Comanditados: cualquier bien.

Administración y Representación

• A cargo de comanditados o terceros designados.
• Comanditarios no pueden administrar ni representar; si lo hacen, responden como comanditados.

Derechos de Control (Comanditarios)

• Votar balances y estados contables.
• Designar/remover administradores o representantes.
• Decidir acción de responsabilidad contra ellos.

Sociedad de Capital e Industria

Es similar a la sociedad colectiva, salvo por las siguientes particularidades:

Responsabilidad de los Socios

• Capitalistas: responden como en colectiva.
• Industriales: aportan trabajo, responden hasta ganancias no cobradas. Los industriales no pueden figurar en la denominación; si lo hacen, tienen responsabilidad solidaria.

Administración

• A cargo de socios capitalistas.

Resoluciones Sociales

• El voto del industrial se calcula según el valor de su aporte.

Aportes

• Capitalista: cualquier bien (sin plazo de integración).
• Industrial: solo trabajo; si incumple, se reduce su participación.

Sociedad Colectiva

Los socios responden por las deudas sociales de forma:

• Subsidiaria: primero se ejecuta el patrimonio de la sociedad.
• Solidaria: cualquier socio puede ser demandado por el total de la deuda.
• Ilimitada: responden sin límite, más allá de su aporte.

Administración y Representación

• Regulada por el contrato.
• Si no hay designación: cualquier socio administra.
• Vacancia: se nombra sustituto por mayoría.
• Si hay varios y no se aclara, lo hacen indistintamente.
• Si se exige actuación conjunta y uno no puede: los otros siguen hasta que se reemplace.

Derecho de Veto

• Un administrador puede oponerse a actos de otro si no se ejecutaron. Se resuelve por mayoría de socios.

Remoción de Administrador

• Por mayoría.
• Con cláusula de justa causa: conserva el cargo hasta sentencia, salvo separación provisoria.
• Si su nombramiento fue condición para fundar la sociedad, los socios disconformes pueden receder.

Funciones de los Socios

• Facultades dadas por ley o contrato.
• Deciden sobre temas que exceden al administrador.
• Aprueban o desaprueban balances y cuentas.
• Deciden sobre distribución de utilidades.

Resoluciones Sociales

• Se toman por mayoría absoluta del capital.
• Modificar contrato o disolver: requiere unanimidad.
• Prohibido competir con la sociedad sin consentimiento unánime.

Capital Social

• No se fracciona en partes iguales; cada socio tiene una parte social.
• Define participación en ganancias y pérdidas.
• No se representan en títulos negociables.

Cesión de Participación

• Por Muerte: Requiere pacto de continuación. Herederos pueden pedir responsabilidad limitada.
• Entre Vivos: Requiere consentimiento unánime. Si era administrador, se designa sustituto y el adquirente es solidariamente responsable por aportes no integrados.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)

Sociedad mixta: se rige por normas de colectivas y anónimas según el caso.

Constitución

• Contrato escrito + inscripción en el RNC + publicación en 60 días.

Capital

• Dividido en cuotas iguales, acumulables e indivisibles.
• No representadas por títulos negociables.
• Responsabilidad limitada al aporte.

Límite de Socios

• Máx. 50 socios. Si se supera, debe transformarse en SA en 2 años o se disuelve.

Contenido del Contrato Social

• Datos de socios, tipo social, denominación y domicilio.
• Objeto social, capital y cuotas, valor de aportes.
• Distribución de ganancias/pérdidas, administración y representación, plazo de duración.

Formalidades

• Inscripción en RNC y publicación del extracto en 60 días.

Aportes

• 50% en dinero al firmar, resto en 2 años.
• En especie: integrar totalmente al inicio.
• Los socios garantizan solidariamente la integración y valor por 2 años.

Cuotas Suplementarias

• Nuevos aportes autorizados en contrato.
• Requieren mayoría de capital (>50%) y son proporcionales a las cuotas de cada socio.

Cesión de Cuotas

• No se prohíbe, puede limitarse.
• A socios: libre (salvo pacto).
• Pacto de socios de mayoría del 75% y por unanimidad si tiene 5 o menos socios.
• Derecho de preferencia: socios/sociedad pueden comprar antes.

Administración y Representación

• Puede ser socio o no.
• Unipersonal → reglas de colectivas.
• Colegiada → reglas de SA.
• Revocable salvo que sea condición fundacional.
• Fiscalización obligatoria si hay ≥20 socios.

Reuniones y Resoluciones

• <20 socios: decisiones por mayoría absoluta.
• ≥20 socios: asamblea obligatoria, régimen de SA.

Voto y Capital

• 1 cuota = 1 voto.
• En reducción de capital: debe publicarse. Acreedores pueden oponerse.

Supletoriedad

• En lo no previsto, rige como sociedad colectiva.

Sociedad Anónima (SA)

Sociedad de capital con responsabilidad limitada de socios al monto de sus acciones. El capital está representado en acciones negociables.

Características

• Sociedad de Capital: importa el aporte, no la persona.
• Acción = Calidad de Socio.
• Socios no administran ni responden por deudas, salarios ni tributos.
• El director responde por tributos (ej. IRAE) y adeudos laborales.

Tipos de S.A.

• Abiertas: recurre al ahorro público (emisión de acciones/obligaciones), cotiza en bolsa, fiscalización obligatoria, puede emitir obligaciones negociables (deuda con interés, no otorga calidad de socio).
• Cerradas: no recurren al ahorro público, o tienen fiscalización obligatoria.

Conversión de Tipo

• Cerrada → Abierta: si hace actos típicos de abiertas, cambia automáticamente. No hay receso.
• Abierta → Cerrada: Estar abierta ≥5 años, asamblea extraordinaria con >50% del capital integrado. Disconformes pueden ejercer derecho de receso.

Formas de Constitución de S.A.

Existen dos formas principales: Acto Único y Suscripción Pública.

Acto Único

• Fundadores: quienes firman el estatuto (accionistas iniciales).
• Suscriben al menos 25% y deben integrar el 50% del capital.

Procedimiento de Acto Único

• Presentar a AIN (dentro de 30 días de celebrado el contrato).
• AIN responde en 30 días.
• Inscripción en RNC (30 días desde aprobación).
• Publicar extracto (60 días) en 2 diarios.
• Fundadores responden solidariamente por aportes en especie por 2 años.

Suscripción Pública

• Promotores: redactan un programa de fundación y lo presentan a AIN (15 días).

Contenido del Programa de Fundación

• Datos de promotores.
• Bases del estatuto.
• Características de las acciones.
• Fiduciario y beneficios reservados.

Proceso de Suscripción Pública

• Si AIN aprueba → inscribir en RNC (30 días).
• Fiduciario: banco o bolsa actúa por los suscriptores.
• Plazo para suscribir: máx. 3 meses.
• Si no se suscribe el 50% del capital → se devuelve lo pagado.
• Exceso: se ajusta por asamblea (aumentar capital o prorratear).
• A los 2 meses del cierre → asamblea constitutiva (con fiduciario y control estatal).
• Requiere quórum: 50% +1 acciones.
• Si no hay quórum, se anula el proceso y se devuelven fondos.

Capital Social en S.A.

En moneda nacional. Sin monto mínimo o máximo legal. Dividido en acciones. Puede haber SA con un solo socio.

Funciones del Capital

• Organizativa: define % de participación.
• Garantía: mínimo intangible (no se reparte como utilidad).
• Instrumental: permite operar.

Tipos de Capital

• Autorizado: tope en estatuto.
• Suscripto: lo prometido (hasta 50%).
• Integrado: lo efectivamente aportado.

Integración Mínima

• Mínimo 25% integrado, hasta 50% suscripto.
• Aportes en efectivo → cuenta bancaria a nombre de la sociedad.
• En especie → valor de plaza o peritos.

Aumento de Capital

• Asamblea extraordinaria.
• Puede ser sin reforma o con reforma si se supera el tope o no se previó en el contrato.
• Requiere balance especial, comunicar a AIN, respetar derecho de preferencia.

Reducción de Capital

• Asamblea extraordinaria.
• Si baja de 25%, debe modificarse contrato.

Tipos de Reducción de Capital

• Voluntaria: publicar 10 días, acreedores pueden oponerse (30 días).
• Por Pérdidas: para cubrirlas.
• Obligatoria: si pérdidas superan reservas + 50% del capital.
• Si hay obligaciones negociables → se requiere asamblea general.
• Si hay oposición, debe pagarse o garantizarse al acreedor.
• Discrepancias → resuelve juez.

Acciones en S.A.

Partes alícuotas del capital social, representan derechos y obligaciones del accionista. Indivisibles, de igual valor nominal (en moneda nacional). Si no están integradas → certificado provisorio.

Funciones de las Acciones

• Representan el capital.
• Dan calidad de accionista.
• Son un título valor.

Tipos de Acciones

Por Soporte

• Materiales: papel físico.
• Escriturales: asiento contable.

Por Circulación

• Al Portador: entrega simple.
• A la Orden: entrega + endoso.
• Nominativas: entrega + endoso + registro.

Por Derechos

• Ordinarias: voto, dividendos, información.
• Preferidas: privilegios (dividendo fijo, voto limitado).
• De Goce: tras amortización, no representan capital.

Transmisión de Acciones

• Libre, salvo límites del contrato (no se puede prohibir) y hacer notificación e inscripción necesarias.

Operaciones Comunes con Acciones

• Usufructo: usufructuario cobra dividendos, nudo propietario vota.
• Prenda/Embargo: se extiende a dividendos.
• Rescate: pago el valor y se saca de circulación.
• Amortización: pago anticipado sin reducir capital → puede cambiarse por acciones de goce.

Adquisición de Acciones Propias por la S.A.

La SA puede comprar sus propias acciones solo si:

• Usa ganancias realizadas o reservas libres.
• Están totalmente integradas.
• Es para evitar un daño grave.

También puede adquirirlas si:

• Forman parte del activo de un negocio adquirido o de una sociedad incorporada.

Condiciones

• El directorio debe venderlas en un año, salvo prórroga por la asamblea.

Accionistas

Son los titulares de acciones. No lo son: usufructuarios, acreedores prendarios o embargantes.

Obligaciones Principales

• Integrar el valor de las acciones suscritas según lo pactado o publicado.
• Cumplir normas legales y estatutarias.
• Evitar el abuso del derecho de voto → si lo ejercen de forma abusiva → responden por daños.
• Evitar conflictos de interés.
• Pueden competir con la sociedad, salvo prohibición específica.

Derechos Fundamentales del Accionista (S.A.)

• Participar, deliberar y votar en asambleas (1 acción = 1 voto, mínimo puede reducirse).
• Cobrar dividendos (mín. 20% de utilidades netas), salvo resolución fundada con 75% + ok del síndico o por pérdidas/reserva legal.
• Derecho a fiscalizar: acceso a balances, actas, lista de accionistas. Juez puede ordenar exhibición de libros.
• Derecho de receso.
• Impugnar decisiones.
• Derecho de Preferencia para suscribir nuevas acciones/títulos siempre que sean nuevas acciones y derecho a acrecer.

Libros Sociales de la S.A.

Como comerciante, la S.A. debe llevar los libros obligatorios:

• Libro Diario.
• Libro de Inventario.
• Copiador de Cartas.
• Libro de Registro de Títulos Nominativos.
• Libro de Registro de Acciones Escriturales.
• Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas.
• Libro de Actas de Asambleas de Órganos de Administración y Control.
• Registros de Asambleas Especiales.

Órganos de la S.A.

Órgano de Gobierno: La Asamblea de Accionistas

• Formado por accionistas reunidos según ley y contrato.
• Sus decisiones obligan a todos los accionistas si se cumplen forma y contenido legal.
• Son ejecutadas por el órgano de administración.

Asamblea Ordinaria

• Se celebra dentro de los 180 días del cierre del ejercicio.
• Trata: balance, utilidades, memoria, informe fiscal, designación/remoción de directores y sus responsabilidades.
• Quórum: 60% en 1ª convocatoria, 40% en 2ª. Es de orden público (obligatoria).

Asamblea Extraordinaria

• Sin plazo, trata temas no reservados a la ordinaria.
• Incluye: modificación del contrato, aumento/reducción de capital, fusión, escisión, transformación, disolución, etc.
• Puede tratar también temas urgentes de la ordinaria.

Convocatoria de Asambleas

S.A. Abierta

• Publicación: 3 días en Diario Oficial y otro, entre 10 y 30 días previos.
• 2ª convocatoria: dentro de 30 días. Puede convocarse ambas el mismo día con 1 hora de diferencia.
• Asamblea unánime: sin publicación si están todos los accionistas.

S.A. Cerrada

• Por citación personal fehaciente al domicilio registrado.

Asambleas Especiales

• Requieren aprobación de titulares de clase afectada.

Adopción de Resoluciones

• Ordinaria: mayoría absoluta, 2ª convocatoria válida con cualquier número.
• Extraordinaria: 60% en 1ª, 40% en 2ª convocatoria.
• Resoluciones: mayoría de votos presentes, salvo disposición especial.

Órgano de Administración y Representación

Puede ser un administrador o un directorio. En S.A. abiertas, debe haber un directorio colegiado.

Designación

• Elegidos en asamblea. Pueden ser personas físicas o jurídicas, accionistas o no.

Funciones

• Gestionar y representar la sociedad.

Vacancias

• Régimen de suplencias puede estar en el contrato. Si no: lo suple el órgano de control o se designa uno provisorio (plazo 70 días para llamar a asamblea).

Duración y Remoción

• Duración según estatuto, si no: 1 año. Pueden ser reelegidos.

Renuncia

• Presentada al directorio.

Remuneración

• Tope: 10% de utilidades si hay administrador, 25% si hay directorio.
• Si no se reparten dividendos: 5%.

Funcionamiento del Directorio

• Se reúne según estatuto o a pedido de cualquier director.
• En S.A. abiertas: mínimo 1 vez al mes.

Síndico / Comisión Fiscal

Órgano de control interno (no es parte del directorio). Obligatorio en S.A. abiertas, facultativo en cerradas. Elegidos por asamblea ordinaria. Puede ser creado por pedido del 20% del capital.

Requisitos e Inhabilidades

• No pueden serlo: directores, gerentes, empleados, cónyuges o parientes hasta 4° grado.

Funciones Principales

• Controlar la administración y cumplimiento legal.
• Examinar libros, caja, balances, títulos.
• Dictaminar estados contables e informe anual a la asamblea.
• Asistir con voz (sin voto) a directorio y asambleas.
• Verificar garantías de administradores.
• Convocar asambleas si el directorio no lo hace.
• Informar al 5% de accionistas si lo piden.
• Investigar denuncias → informar o convocar asamblea urgente.
• Fiscalizar la liquidación.
• Dictaminar sobre cambios estatutarios, capital, fusión, etc.
• Pedir informes a auditores externos si los hay.

Responsabilidad

• Frente a la sociedad y accionistas por omisiones o informes falsos.
• Comisión fiscal: responsabilidad solidaria.
• También son responsables solidarios con el directorio si su inacción causó daños evitables.

Fiscalización Estatal en S.A.

Siempre obligatoria para constitución, modificación de contrato, disolución anticipada, transformación, fusión, escisión y cambios de capital.

En S.A. abiertas: también durante funcionamiento y liquidación.

Fiscalización Especial

• Solicitada por accionistas con al menos 10% del capital. El control se limita a lo pedido.

Facultades del Órgano Estatal

Pedir al juez:

• Suspensión de resoluciones ilegales o irregulares.
• Intervención de la administración por graves violaciones.
• Disolución y liquidación si hay causal no promovida por la sociedad.

Obligaciones de las S.A. Abiertas

• Deben exhibir libros y documentos al órgano estatal de control.
• Enviar actas de asambleas y Libro de Registro de Asistencia.
• Comunicar cambios no circunstanciales en administración y fiscalización.
• Acreditar cumplimiento de publicaciones legales.

SAFIZ (Sociedades Financieras de Inversión / Holdings)

Son S.A. offshore creadas en Uruguay desde 1948. Objeto: inversiones y operaciones comerciales en el exterior. Atractivo: exoneración casi total de impuestos si cumplían condiciones legales. Principales usuarios: extranjeros (argentinos y brasileños).

Restricciones

• No podían operar como bancos ni colocar valores.
• No podían cotizar en bolsa uruguaya.
• No podían tener acciones de sociedades uruguayas.
• No podían tener +30% de acciones en 2+ sociedades con igual actividad industrial en un mismo país.

Fin del Régimen SAFIZ

• Ley 2006: prohibió nuevas SAFIZ desde 2007.
• Régimen especial terminó en 2010.
• Desde 2011: debían tributar bajo régimen general (según condiciones del Poder Ejecutivo).
• S.A. comunes pueden seguir actividades offshore si no hay activos ni operaciones en Uruguay.

SZF (Sociedades de Zona Franca)

S.A. con operaciones dentro de Zonas Francas autorizadas por el Estado. Objeto: actividades comerciales o de servicios con beneficios fiscales.

Ventajas

• Exoneración casi total de impuestos.
• No aplica monopolios estatales.
• Zona franca = Uruguay, pero no aduanera.
• Entrada de mercaderías: no importa ni paga aranceles.
• Salida hacia Uruguay no franco: se considera importación (paga aranceles).

Requisito Actual

• Alto % de personal debe ser uruguayo.

Regulación Societaria

• Son S.A. como cualquier otra.
• Trámite más ágil y menos costos burocráticos.

Financiamiento de la Actividad Societaria

Autofinanciamiento (Capital Propio)

• Usar utilidades no distribuidas (no se reparten dividendos).
• Se reinvierten los resultados del ejercicio para crecer.

Financiamiento por Terceros

• Préstamos de accionistas, privados, bancos.
• Leasing o emisión de debentures (deuda, no capital).
• Detalles clave: plazo, tasa, garantía → se detallan en contrato.

Capital de Riesgo

• Emisión de Acciones: entra nuevo socio/inversor.

Fideicomiso Financiero

• Se emiten cuotapartes para inversores.
• Se usa para captar ahorro público.
• La S.A. debe transformarse en S.A. abierta para hacerlo.

Obligaciones Negociables

• Papel que representa deuda (no es acción).
• El inversor es acreedor, no socio.
• Todos los inversores deben brindar información clara.

Ley 17.250: Defensa del Consumidor

Sujetos

• Consumidor: persona física o jurídica que adquiere productos o servicios como destinatario final.
• Proveedor: persona física o jurídica que profesionalmente produce, comercializa o presta servicios.

Conceptos Clave

• Relación de Consumo: vínculo oneroso entre proveedor y consumidor.
• Producto: bien corporal/incorporal.
• Servicio: actividad remunerada (no laboral).

Derechos Básicos del Consumidor

• Protección a la vida, salud y seguridad.
• Educación para el consumo responsable.
• Información clara, veraz y suficiente.
• Protección contra publicidad engañosa y cláusulas abusivas.
• Derecho de retracto: 5 días hábiles para devolver productos adquiridos por medios no presenciales.

Obligaciones del Proveedor

• Informar precio total (con impuestos).
• En ofertas de crédito: detallar monto, cuotas, intereses, moras y forma de pago.

Publicidad

• Engañosa: falsa o incompleta, induce a error.
• Comparativa: permitida si es objetiva y comprobable.

Contratos de Adhesión

• Redactados por el proveedor sin negociación del consumidor. Deben ser claros y en español.
• Cláusulas Abusivas: nulas si desequilibran derechos en perjuicio del consumidor.

Autoridad y Sanciones

• Autoridad: Área Defensa del Consumidor (MEF – DGC).
• Infracciones: leves, graves o muy graves.
• Sanciones Posibles:
  • Apercibimiento.
  • Multas (20 a 4.000 UR).
  • Decomiso.
  • Clausura hasta 90 días.
  • Suspensión de hasta 1 año del Registro de Proveedores del Estado.

Ley 18.159: Promoción y Defensa de la Competencia

Conceptos Fundamentales

• Competencia: rivalidad por captar clientela/proveedores en un mercado.
• Libre Competencia: igualdad de condiciones para acceder al mercado y ofrecer bienes/servicios.

Modelos de Competencia

• Perfecta: muchos competidores, libre acceso/salida, sin poder de mercado individual.
• Oligopólica: pocos competidores, ninguno con dominio total.
• Monopólica: un solo proveedor con poder absoluto de fijar condiciones.

Objeto de la Ley

• Promover el bienestar de consumidores y usuarios.
• Fomentar la competencia, la eficiencia económica y la libertad de acceso a los mercados.
• De orden público (obligatoria y no renunciable).

Ámbito de Aplicación

• Personas físicas/jurídicas, públicas o privadas, con o sin fines de lucro, en Uruguay.
• Actividades económicas en el exterior con efectos en el mercado uruguayo.

Principios Fundamentales

• Libre competencia como regla general.
• Excepciones solo por interés general.
• Eficiencia no es restricción: obtener el mercado por ser más eficiente está permitido.

Mercado Relevante

• Conjunto de bienes o servicios que los consumidores consideran intercambiables o sustituibles por sus características, precio o uso previsto.

Conductas Anticompetitivas

• Acuerdos colusivos.
• Fijación de precios.
• Reparto de mercado.
• Restricciones al acceso o permanencia de competidores.

Posición Dominante

• Existe cuando uno o varios agentes pueden influir sustancialmente en el mercado, independientemente de la conducta de otros actores.

Abuso de Posición Dominante

• Cuando se usa esa posición en forma indebida para obtener ventajas o perjudicar a otros que no serían posibles sin dicha posición.

Concentración Económica

• Modificación en la estructura de control de empresas (fusión, adquisición de acciones, compras de establecimientos, etc.).
• No está prohibida, pero debe notificarse previo a concretarse a la Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia (CPDC) si:
  • Se supera el 50% del mercado relevante, y/o
  • Se supera una facturación bruta anual de UI 750 millones en alguno de los últimos tres ejercicios.

Órgano Competente y Sanciones

• Órgano Competente: CPDC, órgano desconcentrado del MEF, actúa de oficio o por denuncia.
• Sanciones:
  • Apercibimiento.
  • Apercibimiento con publicación (a costa del infractor).
  • Multa de hasta UI 100.000.000.

Empresa y Establecimiento Comercial

Empresa

• Organización de capital y trabajo ajeno para producir bienes o servicios para intercambiar.
• No todo empresario es comerciante, ni todo comerciante tiene empresa.
• No es un sujeto de Derecho ni un negocio jurídico.

Establecimiento Comercial

• Bien mueble, universalidad jurídica formada por bienes materiales e inmateriales destinados a una actividad comercial.
• Es parte de la empresa, pero no se confunde con ella.
• No tiene definición legal, pero se reconoce su existencia como unidad patrimonial.

Características del Establecimiento Comercial

• Unidad Funcional: bienes organizados para una función económica.
• Heterogeneidad: distintos bienes materiales e inmateriales.
• Mutabilidad: puede cambiar su composición sin dejar de ser establecimiento.

Bienes que lo Integran

• Materiales: Instalaciones, mobiliario, mercadería, materias primas, vehículos (según giro), local (según doctrina y DGI).
• Inmateriales: Nombre comercial, Marca registrada (renovable cada 10 años), Valor llave o aviamiento y clientela, Derecho al local (puede ser alquilado, propio, comodato, etc.).

Transmisión del Establecimiento

• A Título Universal (herencia): heredero responde por deudas; puede pedir beneficio de inventario.
• A Título Singular (compra, permuta, aporte): transmisión compleja. Adquirente asume ciertas deudas.

Promesa de Enajenación (Compraventa)

• Incluye inventario y precio.
• Brinda seguridad jurídica.
• Al inscribirse, otorga derecho real al comprador.
• Puede contener pacto comisorio.

Toma de Posesión

• Acto notarial que formaliza la entrega.
• El adquirente asume el giro comercial y se convierte en contribuyente.
• Se tramitan certificados fiscales ante DGI y BPS (15 días).

Publicaciones para Proteger Acreedores (Ley 1.904)

• Avisos por 20 días en dos diarios, incluyendo el Diario Oficial.
• Acreedores que justifican su crédito pueden ir contra deudor y adquirente.
• Los que no justifican, solo contra el enajenante.

Enajenación Definitiva

• Debe hacerse por escritura pública.
• Se inscribe en el Registro Nacional de Comercio en 30 días.
• Sin inscripción, no se puede hacer ningún trámite ni negocio jurídico sobre el establecimiento.
• El adquirente debe pagar el precio pactado.

Contratos Comerciales

Contratos Comerciales vs. Civiles

• Contratos Comerciales: buscan lucro y son entre comerciantes o con fin comercial.
• Ejemplo: Fianza → si garantiza obligación comercial, es contrato comercial.
• Contratos No Comerciales: como la donación (no tiene fin de lucro).

Requisitos de Validez

• Consentimiento: libre, sin vicios (error, violencia).
• Capacidad: mayor de edad y con capacidad de ejercicio.
• Objeto: lícito, posible, determinado o determinable.
• Causa: se presume lícita; es la razón del contrato.
• Solemnidad: pocos contratos comerciales la requieren.

Contratos Mixtos (Civiles o Comerciales)

• Compraventa, mandato, sociedad, permuta, arrendamiento, hipotecas, préstamos, depósitos.

Características de los Contratos Comerciales

• Onerosidad: nunca se presumen gratuitos.
• Repetición: se realizan de forma habitual y continua.
• Celeridad: más rápidos y con menos formalidades que los civiles.
• Informalidad: basta el consentimiento (excepto seguros, hipoteca de buques y aeronaves).
• Usos y Costumbres: suplen vacíos legales.
• Contratos Encadenados: una operación puede generar varios contratos (ej. venta + transporte).
• Arbitraje: opción frecuente por especialización, rapidez y confidencialidad.
• Amplia Prueba: libros de comerciantes, notas, cartas, testigos.
• Contratos de Adhesión: contenido predefinido por una parte, la otra solo acepta.
• Tendencia Internacional: búsqueda de uniformidad normativa entre países.

Contrato de Compraventa Comercial

Contrato por el cual una persona se obliga a entregar una cosa mueble para que el comprador la revenda o alquile su uso, a cambio de un precio.

Características

• Objeto e Intención: Solo sobre cosas muebles + intención de revender o alquilar → si es inmueble, es civil.
• Perfeccionamiento: Queda perfecto con acuerdo sobre cosa y precio, aunque no se haya pagado ni entregado.
• Precio por Tercero: Puede fijarlo un tercero. Si no puede o no quiere, lo fijan árbitros.

Mora

• Vendedor: incurre en mora si no entrega en 24 h → se lo intima (telegrama, notarial o judicial).
• Comprador: cae en mora automáticamente si no paga. Si no hay plazo, tiene 10 días.

Riesgo

• Siempre lo asume el vendedor hasta la entrega, incluso si es cosa de género.

Documentación

• Debe emitir factura.
• Conformada: firmada = título ejecutivo (facilita juicio).
• No Conformada: solo prueba.

Intereses

• Al deudor se le aplica tasa de interés bancario corriente (mayor que el civil).

Contrato de Transporte

El transportista se obliga, a cambio de un precio, a trasladar personas o cosas de un lugar a otro.

Características

• Siempre comercial.
• Oneroso: se paga un precio.
• Bilateral.
• Consensual: no es solemne, alcanza con ponerse de acuerdo con el precio y la ruta; no es necesario que se entregue la mercadería y la carta de porte.
• Conmutativo: ambas prestaciones son equivalentes y ciertas.
• Adhesión: condiciones impuestas por una de las partes (generalmente el transportista).
• Obligación de Resultado: debe cumplir con el traslado en condiciones.

Personas Intervinientes

• Transportador: realiza el traslado.
• Cargador/Remitente: entrega las cosas.
• Destinatario: recibe las cosas.
• Comisionista (Forwarder): puede contratar el transporte o asumirlo por cuenta propia.

INCOTERMS

Definen responsabilidades del vendedor y comprador en la entrega, riesgo, gastos y trámites aduaneros.

Grupos Incoterms

GRUPO E (Entrega en Origen – Sin Transporte Pagado)

• EXW (Ex Works): el comprador asume todo desde la fábrica.

GRUPO F (Entrega al Transportista – Sin Transporte Principal Pagado)

• FCA: entrega al transportista designado por el comprador.
• FAS: al costado del buque.
• FOB: cargado a bordo del buque.

GRUPO C (Transporte Pagado – Riesgo Transferido Antes del Destino)

• CFR: hasta puerto destino (sin seguro).
• CIF: igual a CFR pero con seguro.
• CPT: transporte pagado hasta destino (modal mixto).
• CIP: igual a CPT pero con seguro.

GRUPO D (Entrega en Destino – Vendedor Asume Todo Hasta el Destino)

• DAT: entregado en terminal.
• DAP: entregado en lugar acordado, listo para descarga.
• DDP: vendedor asume todos los costos e impuestos (incluso aduana).

Contrato de Seguro

El asegurador asume el riesgo del asegurado a cambio de una prima. Contrato aleatorio, comercial, bilateral y solemne.

Sujetos

• Asegurador: empresas autorizadas por BCU.
• Asegurado: puede no ser beneficiario.
• Objeto: todo interés estimable en dinero (incendio, cosechas, etc.).

Obligaciones

• Asegurador: asumir riesgo, pagar indemnización, emitir póliza, confidencialidad.
• Asegurado: pagar prima, conservar estado de riesgo, informar siniestro, conservar derechos contra terceros.

Características

• Comercial: regulado por derecho mercantil.
• Bilateral: obligaciones para ambas partes.
• Oneroso: busca lucro mutuo.
• Aleatorio: depende de un hecho incierto.
• Prestaciones Sucesivas: pago periódico de primas.
• Normativo: regulado por ley específica.
• Adhesión: cláusulas preestablecidas por el asegurador.
• Buena Fe: esencial para la validez.
• Solemne: requiere póliza escrita para su validez.

Contenido de la Póliza

Debe constar por escrito (póliza) y contener:

• Fecha del contrato.
• Nombre del asegurado.
• Descripción clara del bien asegurado y su valor.
• Suma asegurada.
• Riesgos cubiertos.
• Período de cobertura.
• Prima del seguro.
• Firma del asegurador.
• Circunstancias relevantes para el asegurador.

Mandato vs. Comisión

Mandato

• El mandatario actúa en nombre y por cuenta del mandante.
• Puede ser civil o comercial.
• Ejemplo: abogado que representa a alguien en juicio.
• Puede ser gratuito o retribuido.
• Efectos jurídicos recaen directamente en el mandante.

Comisión

• El comisionista actúa en nombre propio pero por cuenta ajena.
• Siempre mercantil.
• Ejemplo: agente de viajes que vende paquetes de otra empresa.
• Cobra comisión (% sobre operaciones).
• No vincula directamente al comitente con terceros.

Contrato de Distribución

El contrato de distribución es un acuerdo comercial por el cual un fabricante o importador encarga a un comerciante independiente la venta de sus productos en una zona determinada, en condiciones pactadas y, a veces, con exclusividad. Es sin regulación específica (innominado y atípico), de uso frecuente, lo que lleva a contratos largos y detallados.

Relación entre las Partes

• Entre fabricante/importador y comerciante distribuidor.
• Sin relación laboral → autónomos, sin subordinación.
• Carácter intuito personae → importa quién es la otra parte.

Finalidad

• Distribuir productos en zona determinada.
• En régimen de exclusividad (en muchos casos).
• Proceso de circulación de bienes del productor al consumidor.

Características

• Duración continua.
• Coordinación entre partes.
• Bilateral (obligaciones recíprocas).
• Consensual (no requiere forma escrita).
• De adhesión (contenido fijado por una parte, pocas cláusulas negociables).

Tipos de Contratos de Distribución

• Distribución Propiamente Dicha

  • Partes: Principal (fabricante/importador) y distribuidor.
  • Objeto: Venta del principal al distribuidor para que revenda a minoristas.
  • Zona y Exclusividad: Sí.
  • Retribución: Margen entre compra y reventa.
  • Productos: De uso masivo y bajo valor. No se vende al consumidor.

• Concesión

  • Partes: Concedente y concesionario.
  • Objeto: Venta al concesionario para reventa directa a consumidores.
  • Zona y Exclusividad: Sí.
  • Productos: Alto valor o tecnología (autos, maquinaria).
  • Servicios Adicionales: Asesoramiento, mantenimiento, repuestos.

• Agencia

  • Partes: Principal y agente.
  • Objeto: Agente promueve o concluye contratos por cuenta del principal.
  • Modos: Sin representación: solo promueve. Con representación: firma por el principal. Comisión: actúa en nombre propio.
  • Retribución: Comisión por operación.

• Franquicia

  • Partes: Franquiciante y franquiciado.
  • Objeto: Uso de marca, know-how, métodos de producción/venta.
  • Pago: Canon fijo + variable.
  • No hay Reventa: Se produce y vende bajo condiciones del franquiciante.
  • Incluye: formación, marketing, manuales, confidencialidad estricta.

Fideicomiso

Contrato mediante el cual una persona (fideicomitente) transfiere bienes a otra (fiduciario) para que los administre según instrucciones, en beneficio de un tercero (beneficiario).

Partes

• Fideicomitente: transfiere el bien.
• Fiduciario: administra.
• Beneficiario: recibe el beneficio final (puede ser el fideicomitente, no el fiduciario salvo excepciones).

Propiedad Fiduciaria

• Los bienes forman un patrimonio de afectación, independiente.
• No embargable por deudas del fideicomitente o fiduciario (salvo fraude).
• Puede recaer sobre cualquier tipo de bien.

Constitución

• Entre Vivos: contrato solemne, doble registración.
• Por Testamento: unilateral, exige entrega por herederos.

Modalidades

• Garantía: asegura cumplimiento de una obligación (ej. préstamo).
• Inversión: fiduciario invierte el dinero y devuelve capital + ganancias.
• Administración: fiduciario usa los bienes según lo indicado.
• Financiero: fiduciario (solo bancos) emite títulos; regulado por el BCU.

Contratos de Garantía

Aseguran el cumplimiento de una obligación principal. Son accesorios, solo exigibles si no se cumple el contrato principal.

Hipoteca

• Afecta un bien inmueble.
• Consensual: se perfecciona por consentimiento.
• Formal: requiere escritura e inscripción en el Registro de la Propiedad.
• Unilateral: solo el acreedor se obliga a liberar el bien una vez pagado.
• Efectos: si el deudor incumple, el acreedor puede vender el inmueble judicial o extrajudicialmente.

Prenda

• Afecta bienes muebles.
• Con Desplazamiento: se entrega el bien al acreedor.
• Sin Desplazamiento: el bien queda con el deudor, quien actúa como depositario.
• Accesorio y Real: se perfecciona con la entrega o escritura.
• Acreedor Puede: Controlar los bienes. Exigir pago o venta si hay incumplimiento. Recibir indemnización por pérdida o mal uso.
• Deudor Debe: Conservar el bien. Pagar gastos y permitir inspección.

Garantías Personales

Fianza

• Un tercero (quien va a pagar) garantiza al deudor.
• Accesorio y Subsidiario.
• Fiador responde si el deudor no paga.
• Beneficios del Fiador:
  • Excusión: exigir que se ejecute primero al deudor.
  • División: si hay varios fiadores, repartir la deuda.

Aval

• Garantiza el pago de un título valor (cheque, letra, pagaré).
• Unilateral: el avalista se obliga por su sola firma.
• Literal: lo que figura en el título es lo que se garantiza.
• Solemne: requiere firma en el documento.
• Autónomo: es válido aunque el título tenga fallas.
• Solidario: el tenedor puede exigir a cualquiera de los firmantes.
• Tipos:
  • Absoluto: cubre todo el título y accesorios.
  • Limitado: cubre solo parte del monto o a un obligado específico.
• Efectos:
  • Si paga, el avalista adquiere los derechos del título.
  • Puede iniciar juicio contra el obligado.
  • Se exige primero intimación (telegrama colacionado).
  • Quien paga, se queda con el título (título de rescate).

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