Las Fusiones: Tipos y Características

Las fusiones son uniones entre dos o más empresas, normalmente con la pérdida de personalidad jurídica de al menos un participante. Esta modalidad puede revestir diferentes formas:

• a) Fusión pura: se produce cuando dos o más empresas, generalmente de un tamaño equivalente, acuerdan unirse, creando una nueva empresa a la que aportan todos sus recursos: patrimonio —bienes, derechos— y también deudas, disolviendo a continuación las empresas primitivas. Ejemplo: las empresas originarias (A y B) desaparecen para dar lugar a la creación de una nueva empresa (C).
• b) Fusión por absorción: se produce cuando una de las empresas implicadas (absorbida) desaparece, integrándose su patrimonio en la empresa absorbente. En este caso, la empresa absorbente (A) sigue existiendo, pero acumula a su patrimonio el correspondiente a la empresa absorbida (B), que desaparece jurídicamente.
• c) Fusión con aportación parcial de activo: la fusión con aportación parcial de activo (figura 7.3) se produce cuando una sociedad (A) aporta tan solo una parte de su patrimonio (a) junto con la otra empresa con la que se fusiona (B), bien a una nueva sociedad (C) que se crea en el propio acuerdo de fusión, o bien a otra sociedad preexistente (B), que ve aumentado así su tamaño (B’). Para que esta situación se dé, es necesario que la sociedad que aporta los activos (A) no se disuelva.

Las Adquisiciones de Empresas

La adquisición tiene lugar cuando una empresa, mediante diversos procedimientos, compra una parte del capital social de otra empresa, con la intención de dominarla bien sea total o parcialmente. En este proceso, normalmente ninguna empresa pierde su personalidad jurídica, por lo que tanto la adquirente como la adquirida siguen existiendo.

La adquisición o participación en empresas dará lugar a distintos niveles o grados de control según el porcentaje del capital social de la adquirida que alcance la operación (absoluto, mayoritario o minoritario) y según la manera en que estén distribuidos el resto de los títulos entre los demás accionistas: que existan grandes paquetes de acciones en manos de muy pocos individuos o, por el contrario, que permanezca un gran número de accionistas minoritarios con escasa participación individual.

La compra de una empresa puede hacerse de forma convencional cuando los propietarios se ponen de acuerdo en las condiciones y firman un contrato de compraventa. Cuando este acuerdo no es posible, bien por la dificultad de identificar a los propietarios del capital muy repartido o por falta de colaboración del equipo directivo de la empresa objetivo, la empresa adquirente puede recurrir a una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) (Mascareñas, 2019). La OPA se produce cuando una empresa realiza una oferta de compra, de todo o parte del capital social, a los accionistas de otra empresa cotizada bajo determinadas condiciones, generalmente de precio, porcentaje de capital social y tiempo.

La compra mediante apalancamiento financiero

Consiste en financiar una parte importante del precio de adquisición de una empresa mediante el empleo de deuda. Esta deuda queda asegurada, no solo por el patrimonio del adquirente, sino también por los activos de la empresa adquirida y por sus futuros flujos de caja.

La Cooperación entre Empresas

Se puede definir como un acuerdo entre dos o más empresas independientes que, uniendo o compartiendo parte de sus capacidades y/o recursos, sin llegar a fusionarse, instauran un cierto grado de interrelación con objeto de incrementar sus ventajas competitivas. Los rasgos básicos que caracterizan a un acuerdo de cooperación son los seis siguientes:

• No existe una relación de subordinación entre las empresas que cooperan, ya que participan voluntariamente en el acuerdo, a diferencia de lo que ocurre con frecuencia en las fusiones y adquisiciones (F/A).
• Coordinación de acciones futuras para realizar conjuntamente determinadas actividades, adquiriendo así ciertos compromisos entre los participantes.
• Pérdida de cierta autonomía organizativa, derivada del acuerdo establecido y los compromisos asumidos, manteniendo su autonomía en el resto de las actividades.
• Difuminación de los límites de la organización, siendo en ocasiones difícil determinar con claridad qué actividades, personas o activos forman parte de una empresa y cuáles quedan fuera de ella y pertenecen al socio.
• Interdependencia, al depender unos socios de los otros para poder llevar a cabo con éxito el acuerdo, ya que, si no fuera así, habrían tratado de conseguir sus objetivos por separado.
• Consecución de un objetivo que difícilmente se podría lograr, o se haría en peores condiciones, sin el acuerdo.

Ventajas de la cooperación

La cooperación pretende conseguir un mayor equilibrio entre eficiencia y flexibilidad, tratando de conseguir las ventajas y evitar los riesgos que suponen las fusiones y adquisiciones, principalmente porque mantiene independientes los equipos de gestión, con lo que se reducen los problemas de integración cultural, organizativa y productiva. Todo ello supone un compromiso más reversible, que permite que cada socio se concentre en aquello en lo que es especialista. Además, la cooperación limita la incertidumbre y los riesgos de la actividad empresarial, al compartir recursos y capacidades con los socios, al mismo tiempo que supone un ahorro de tiempo en la consecución de objetivos estratégicos.

Inconvenientes de la cooperación

• Puede erosionar la posición competitiva de la empresa, principalmente cuando las alianzas son entre competidores directos, en la medida en que se desvanezcan las fuentes de ventaja competitiva al compartir recursos, tecnología y conocimientos con los socios. En este sentido, la cooperación se puede convertir en un «caballo de Troya» que permita a un socio aprovecharse de las habilidades del otro, o facilitar la entrada en los mercados locales a los competidores extranjeros cuando las alianzas son internacionales.
• Falta de delegación de poder a los responsables de la cooperación para que tomen las decisiones oportunas como consecuencia del desplazamiento de poder e influencia dentro de las organizaciones o entre estas y los órganos gestores de la alianza.
• Pérdida de autonomía en la toma de decisiones al quedar limitada por las condiciones del acuerdo y por el control que sobre el mismo pueden ejercer otros socios.
• Implica costes en tiempo y dinero en la negociación y vigilancia del acuerdo, así como cierta complejidad organizativa, ya que requiere una coordinación continua entre los socios.
• Pueden existir intereses divergentes entre los socios al perseguir objetivos distintos, lo que dificulta el planteamiento de una estrategia común.
• Pero probablemente el problema principal de las alianzas es la posible falta de confianza y compromiso entre los socios. Cuando aparecen recelos o no se ofrece al socio lo mejor que cada empresa tiene, el acuerdo tiende a perder eficacia. Esta circunstancia suele ser más habitual cuando los aliados son competidores directos.

Tipos de Acuerdo de Cooperación

Existen múltiples criterios para clasificar las alianzas, siendo los más habituales aquellos que distinguen en función del número de socios (dos o más), el número de actividades al que va destinada (especializada o compleja), el tipo de relación existente entre los socios (horizontal o vertical) o el tipo de objetivos estratégicos a alcanzar (figura 7.5). Pero probablemente el criterio más relevante sea aquel basado en la naturaleza o la forma del acuerdo suscrito entre los socios, en función del cual se pueden establecer los siguientes tipos:

a) Acuerdos contractuales

Se llevan a cabo mediante diversas modalidades de contratos entre empresas que no implican intercambio de acciones ni inversión en el capital de ninguna empresa existente o nueva. Sin embargo, no todos los contratos representan siempre una alianza, exigiéndose una cierta continuidad en la colaboración para diferenciarlos de los contratos ordinarios como forma de operar en el mercado. El rango de acuerdos contractuales posible es muy amplio y variado. La forma más simple viene dada por los contratos de larga duración mediante los cuales los socios se comprometen a realizar determinadas actividades en común.

• La franquicia es un tipo de contrato en el que una empresa —la franquiciadora— cede a otra —la franquiciada— el derecho a la comercialización de ciertos productos o servicios dentro de un ámbito geográfico determinado y bajo ciertas condiciones a cambio de una compensación económica directa o indirecta. El franquiciador aporta unos derechos de comercialización que suelen incluir una marca de producto, un nombre comercial y una presentación y diseño del establecimiento del franquiciado, mientras que este es el propietario del negocio y quien realiza las inversiones necesarias para su puesta en marcha.
• La licencia es un contrato por el que una empresa —la licenciante— otorga a otra —la licenciataria— el derecho a utilizar sus derechos de propiedad industrial mediante una contraprestación. Estos derechos incluyen las patentes, marcas comerciales, diseños, derechos de autor, know-how e información técnica. Para que el contrato de licencia sea considerado una forma de cooperación es preciso que exista una cierta y continuada colaboración entre las partes, y no una mera contraprestación monetaria del licenciatario hacia el licenciante.
• La subcontratación, según la cual una empresa —la contratista o principal— encarga a otra —la subcontratista o auxiliar— la realización de determinadas actividades productivas o de prestación de servicios, según unas determinadas indicaciones preestablecidas y conservando la empresa principal la responsabilidad económica final. La subcontratación favorece los procesos de desintegración vertical de las empresas mediante la exteriorización u outsourcing de aquellas actividades productivas o de servicios que no son centrales en su cadena de valor, consiguiendo de este modo un mejor equilibrio entre eficiencia y flexibilidad.
• El consorcio consiste en una forma de contrato mediante el que se formaliza una relación a largo plazo entre los socios y una organización mutua —el consorcio— integrada por todos ellos. El objetivo suele ser desarrollar un proyecto único e indivisible que por su dimensión rebasa las posibilidades individuales de las empresas y puede disolverse cuando finaliza la tarea o la necesidad que ha dado lugar a su creación.

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