Definición de Combinaciones de Negocios (RT 18, Sección 6.1)

Es una transacción entre entes independientes que da lugar a la aparición de un nuevo ente económico, debido a que uno de los entes se une con el otro u obtiene el control sobre los activos netos y las actividades del mismo.

Marco Legal de las Participaciones Societarias

Participaciones en Otra Sociedad: Limitaciones (Artículo 31)

Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Las participaciones, ya sean en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general. El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

Participaciones Recíprocas: Nulidad (Artículo 32)

Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad, en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Sociedades Controladas (Artículo 33)

Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1. Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2. Ejerza una influencia dominante.

Sociedades Vinculadas

La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Estados Contables Consolidados (Artículo 62)

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes, de acuerdo con el Artículo 33, inciso 1), deberán presentar como información complementaria estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor. (Tercer párrafo)

Tratamiento Contable de Participaciones Permanentes

RT 17, Sección 5.9: “Participaciones Permanentes en Otras Sociedades”

Cuando se ejerza control, control conjunto o influencia significativa, de acuerdo con la Sección 1 de la RT 21, se utilizará el método del VPP. En los restantes casos, la medición se hará a su costo.

¿Qué es el Método del Valor Patrimonial Proporcional (VPP)?

Según la RT 21, el VPP es un método de contabilización según el cual la inversión se registra inicialmente al costo, modificándose posteriormente el valor de la inversión para reconocer la parte que le corresponde a la empresa inversora en las pérdidas o ganancias obtenidas por la empresa emisora después de la fecha de adquisición.

Aldogelsi: VPP y Estados Contables Consolidados

¿Quién presenta la consolidación?

Definiciones Clave según RT 21: Control, Influencia Significativa y Control Conjunto

Control: Es el poder de definir y dirigir las políticas operativas y financieras de una empresa. Existe control cuando:

1. La empresa inversora posee una participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias. Se considera que contar con los votos necesarios para formar la voluntad social implica poseer más del 50 % de los votos.
2. La empresa inversora posee la mitad o menos de los votos necesarios en virtud de acuerdos escritos con otros accionistas, pero tiene poder sobre la mayoría de los derechos de voto de las acciones para:
   • Definir y dirigir las políticas operativas y financieras de la emisora; y
   • Nombrar o revocar a la mayoría de los miembros del directorio.

Control Conjunto: Se entiende que un socio ejerce control conjunto en un ente, con otro u otros, cuando las decisiones mencionadas requieran su expreso acuerdo.

Influencia Significativa: Es el poder de intervenir en las decisiones de políticas operativas y financieras de una empresa sin llegar a controlarlas. Se presume que la empresa inversora ejerce influencia significativa si posee, directa o indirectamente, el 20 % o más de los derechos de voto de la empresa emisora, salvo que la empresa inversora pueda demostrar claramente la inexistencia de tal influencia.

RT 21, Sección 1.3: Tratamiento de Compras de Participaciones Permanentes

En Sociedades en las que se Ejerza el Control, Control Conjunto o Influencia Significativa

1.3.1.1. En el momento de la adquisición:

1. Se establecerá la proporción que le corresponde a la empresa inversora sobre el neto de las mediciones obtenidas en el paso d) (es decir, sobre los activos netos identificables).
2. Si el costo de adquisición supera al importe de los activos netos identificables determinados en el paso c), el exceso se considerará como un valor llave positivo, a ser tratado de acuerdo con las normas contenidas en la Sección 3 (Llave de Negocio) de la segunda parte de la RT 18.
3. Si el costo de la adquisición es inferior al importe de los activos netos identificables determinado en el paso c), el defecto se trata como un valor llave negativo del siguiente modo:

   La parte relacionada con expectativas de gastos o pérdidas futuros esperados de la empresa emisora que no haya correspondido considerar como pasivo a la fecha de la adquisición y que pueda ser determinada de manera confiable a dicho momento, se reconocerá en los resultados de los mismos periodos en que se produzcan e imputen tales gastos o pérdidas.

Llave Negativa o Minusvalía

Puede suceder que el costo de adquisición sea inferior a los importes de los activos netos identificables. Esto podría deberse, básicamente, a los dos motivos siguientes:

1. La posibilidad de un buen negocio.
2. La posibilidad de que pérdidas futuras produzcan una disminución de valor de la inversión.

Cuando en el futuro se produzcan las pérdidas, la contrapartida de la disminución del valor de la inversión no será una cuenta de resultado, sino que deberá debitarse la “llave negativa”.

De no concretarse esos gastos o pérdidas en los periodos esperados, se aplicará el paso siguiente de acuerdo con lo dispuesto por la norma contable profesional vigente:

1. La parte no relacionada con expectativas de gastos y/o pérdidas futuros esperados de la empresa emisora, que pueda ser determinada de manera confiable a la fecha de la adquisición, tendrá el siguiente tratamiento:
   1. El monto que no exceda a la participación de la empresa emisora sobre los valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora, se reconocerá en el resultado de forma sistemática, a lo largo de un periodo igual al promedio ponderado de la vida útil remanente de los activos identificables de la empresa emisora que estén sujetos a depreciación.
   2. El monto que exceda los valores corrientes de los activos no monetarios identificables de la empresa emisora, se reconocerá en resultados al momento de la compra.

Aportes de Carlos Federico Torres sobre Intangibles

Si los activos identificables de la empresa emisora incluyeran intangibles, los mismos se registrarán como tales si cumplen con los criterios establecidos en la Sección 5.13 (Otros Activos Intangibles) de la segunda parte de la RT 17:

“Los activos intangibles adquiridos y los producidos solo se reconocerán como tales cuando:

1. Pueda demostrarse su capacidad para generar beneficios económicos futuros;
2. Su costo pueda determinarse sobre bases confiables.”

Incluso si no habían sido objeto de reconocimiento previo en los libros de la empresa emisora. Si su valor corriente no puede ser medido sobre bases confiables, no debe reconocerse como activo intangible independiente, pero se incluirá formando parte de la llave de negocio. En ningún caso, el valor corriente por el que se reconocerá inicialmente un activo intangible puede dar lugar a una llave negativa o aumentar su saldo en el momento de la compra.

RT 21, Sección 1.2, Inciso j): Eliminación de Resultados

En el estado de resultados de la empresa inversora se incluirá la proporción que le corresponda sobre el resultado de la empresa emisora, neto de eliminaciones de resultados no trascendidos a terceros y que se encuentran contenidos en los saldos finales de activos. A los efectos de la eliminación de los resultados no trascendidos a terceros se procederá de la siguiente manera:

1. Los provenientes de operaciones realizadas entre las empresas integrantes del grupo económico deberán eliminarse totalmente.
2. En los restantes casos, la eliminación se efectuará en proporción a la participación de la empresa inversora en la empresa emisora.

No procederá la eliminación de resultados no trascendidos a terceros cuando los activos que lo contengan se encuentren medidos a valores corrientes determinados sobre la base de operaciones realizadas con terceros.

Etiquetas: combinaciones de negocios, Normativa Contable, RT 17, RT 18, Valor Patrimonial Proporcional, VPP