Ampliación de Capital Social por Scrip Dividend

1. Operación de Ampliación de Capital Social Totalmente Liberada (Art. 303 LSC)

Esta operación, conocida como dividendo flexible o scrip dividend, es una forma de retribuir a los socios mediante la entrega de nuevas acciones en lugar de dinero. Dado que es una retribución, los socios no necesitan comprarlas, por lo que su precio de emisión es 0.

• Características clave:
  • Siempre se emiten a la par.
  • Generalmente, produce dilución de la acción.
• Aplicación de la Fórmula (Art. 303 LSC):

  Esta fórmula solo se aplica si, antes de la ampliación, la Reserva Legal (RL) excede el 10% del Capital Social (CS). La fórmula para el Patrimonio Neto Liberado (PNL) es:

  PNL (Patrimonio Neto Contable + Precio de emisión de acciones de pasivo) = CS ampliado + 10% CS ampliado + Reservas indisponibles + Prima de emisión de acciones de pasivo + Todo lo que no se puede tocar del Patrimonio Neto (PN)

  Si la fórmula se puede usar, significa que la Reserva Legal (RL) se considera disponible y no se incluye en las «reservas indisponibles». Si no se pudiera usar la fórmula, la RL sí sería indisponible.

• Patrimonio Neto (PN) tras aplicar resultado (PN1): Se refiere a la parte del PN después de la distribución de resultados.

2. Scrip Dividend: Modalidades y Casos Prácticos

2.1. Scrip Dividend sin Aplicar la Fórmula

En este caso, se utiliza el 100% de las Reservas Disponibles (RV y PE), es decir, Reservas Voluntarias y Prima de Emisión. El proceso de ajuste del Patrimonio Neto se realiza en dos partes:

1. Primera parte: Similar a la aplicación del resultado del ejercicio. Se resta el resultado del ejercicio, se dota lo necesario a la Reserva Legal (RL), y el resto se asigna a Reservas Voluntarias (RV) y Prima de Emisión (PE).
2. Segunda parte: Las Reservas Voluntarias (RV) y Prima de Emisión (PE) desaparecen, y su importe se destina a aumentar el Capital Social (CS).

2.2. Scrip Dividend Aplicando la Fórmula

La fórmula mencionada en el punto 1 nos proporciona el importe del Capital Social ampliado (CS ampliado), que es lo que se registra en el Capital Social del Patrimonio Neto. El proceso de ajuste del Patrimonio Neto también se realiza en dos partes:

1. Primera parte: Igual que en el caso anterior, se aplica el resultado del ejercicio: se resta el resultado, se dota la Reserva Legal (RL) necesaria, y el resto se asigna a Reservas Voluntarias (RV) y Prima de Emisión (PE).
2. Segunda parte: Las Reservas Voluntarias (RV) y Prima de Emisión (PE) desaparecen. El Capital Social (CS) aumenta en la cuantía del CS ampliado, y la Reserva Legal (RL) se incrementa en el 10% del CS ampliado.

2.3. Scrip Dividend con Suscripción Parcial (Ejemplo: 90% suscribe, 10% vende)

Este escenario implica que no todos los socios acuden a la ampliación. Previamente, se debe haber calculado el scrip dividend máximo (Capital Social antes de la ampliación, Capital Social ampliado, ΔCS, Número de acciones antes y después de la ampliación, Número de acciones nuevas).

• Cálculo de la Relación de Canje: Si no se proporciona, se calcula como (Número de acciones antiguas / Número de acciones nuevas). Con esto, se determina el Valor Teórico del Derecho de Adquisición Gratuita (VT DAG).
• Distribución de la Ampliación:
  • 90% acude a la ampliación: Para esta parte, se toma el ΔCS (aumento real del Capital Social).
  • 10% vende / no acude a la ampliación: Para esta parte, se toma el Capital Social antes de la ampliación.
• Ejemplo práctico: Si ΔCS = 14.455 y CS antes de la ampliación = 100.000
  1. Venta de DAG (10%): (100.000 * 0.10 = 10.000 * VT DAG). El resultado es lo que la empresa paga por recomprar los DAG que se venden, y se contabiliza como un gasto contra Reservas Voluntarias (RV).
  2. Aumento real de CS (90%): (14.455 * 0.9 = Cuantía real del aumento de CS). Esta cuantía aumenta el Capital Social y disminuye las Reservas Voluntarias (RV), ya que de ahí proviene el capital.

2.4. Scrip Dividend con Relación de Canje Establecida

En este caso, se parte de un cálculo previo del scrip dividend máximo (que nos da el CS ampliado máximo). Se debe verificar si la ampliación es viable con la relación de canje propuesta. Si no se especifica, las acciones sin voto también participan.

• El CS ampliado máximo, dividido por el Valor Nominal (VN), nos da el número máximo de acciones que se pueden emitir.
• Sin embargo, con una relación de canje establecida, no se usa el número máximo, sino el que resulte de la relación de canje mediante una regla de tres.
• Ejemplo: Relación de canje de 7 acciones antiguas por 1 nueva. Si las acciones antes de la ampliación (incluyendo las de pasivo) eran 7.000, entonces: (7.000 acciones antiguas / 7) = 1.000 acciones nuevas a emitir.
• Verificación: Si el número de acciones nuevas resultante está por debajo del límite máximo calculado, la operación es viable.
• Contabilización: El número de acciones nuevas se multiplica por el Valor Nominal (VN) para determinar el aumento del Capital Social (CS). Esta cuantía se resta de las Reservas Voluntarias (RV) y Prima de Emisión (PE).

3. Operaciones con Derechos de Suscripción Preferente (DSP) y Derechos de Adquisición Gratuita (DAG)

3.1. Venta o Compra de DSP/DAG

• Venta: Genera un beneficio que suma a las Reservas Voluntarias (RV).
• Compra: Genera un gasto que resta de las Reservas Voluntarias (RV).
• Excepción: Si se trata de acciones de pasivo, se contabiliza como gasto financiero.
• Cálculo de Beneficio o Gasto: Se obtiene por la diferencia entre el valor de venta y el coste de adquisición (Ingreso – Coste).

3.2. Coste de DSP/DAG

Coste DSP/DAG = Valor contable de la acción * (VT DSP/DAG / Valor ex-ante)

• El valor contable de la acción es su precio de adquisición o compra.
• Beneficio o Pérdida = VT DSP/DAG - Coste DSP o DAG

4. Consideraciones Contables Clave

4.1. Reservas Voluntarias (RV) y su Límite

Las Reservas Voluntarias (RV) no pueden ser negativas. Si el cálculo resulta en un valor negativo, se establece en 0. La cuantía negativa se traslada restando a la Reserva Legal (RL).

4.2. Patrimonio Neto Liberado (PNL) a Efectos de Ampliación de Capital

PNL = Patrimonio Neto Contable (PNC) + Precio de emisión de acciones de pasivo

4.3. Cálculo del Dividendo Flexible

Dividendo Flexible = CS ampliado - CS antes de la ampliación - VN Acciones de pasivo

5. Casos Prácticos y Ejemplos Adicionales

• Superheroínas: Reducción mínima.
• Pescanova: Reducción a 0.
• OHY: Proporción, dividendo monetario y recompra de acciones.
• SPH: Compra de acciones.
• Caixabank: Caso no comprendido en los apuntes.
• Mis Apuntes: Se menciona la compra de acciones.

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