Clasificación y Características de las Sociedades

Sociedades Personalistas y Civil

Sociedad Civil

• Actividad no mercantil (profesiones u oficios).
• No requiere inscripción obligatoria en el Registro Mercantil.
• Sin capital social mínimo.
• Régimen flexible.
• Los socios responden personalmente de las deudas de forma mancomunada o solidaria, según pacto.

Sociedad Colectiva

• Sociedad mercantil regulada por el Código de Comercio.
• Inscripción obligatoria en el Registro Mercantil.
• Sin capital mínimo.
• Todos los socios responden personal y solidariamente de las deudas.
• Los socios participan en la gestión.
• Entrada de nuevos socios solo con consentimiento unánime.

Sociedad Comanditaria Simple

• Variante de la sociedad colectiva mercantil.
• Inscripción obligatoria en el Registro Mercantil.
• Sin capital mínimo.
• Dos tipos de socios:
  • Socios colectivos: gestionan y responden ilimitadamente.
  • Socios comanditarios: solo aportan capital y responden limitadamente.
• Los socios comanditarios no intervienen en la administración.

Sociedades de Capital reguladas por la LSC

Sociedad Anónima (SA)

• Puede realizar actividades civiles o mercantiles.
• Capital mínimo: 60.000 euros, dividido en acciones.
• Acciones libremente transmisibles.
• Inscripción obligatoria en el Registro Mercantil.
• Los socios no responden de las deudas; solo arriesgan lo aportado.
• Indicada para grandes empresas y financiación externa.

Sociedad Limitada (SL)

• Sociedad más utilizada en España.
• Capital mínimo: 1 euro (régimen especial hasta 3.000 euros).
• Capital dividido en participaciones.
• Transmisión más restringida que en la SA.
• Inscripción obligatoria en el Registro Mercantil.
• Los socios no responden de las deudas sociales.
• Indicada para pymes y negocios familiares.

Responsabilidad por Deudas

• En sociedad civil, colectiva y comanditaria simple, los socios responden personalmente.
• En SA y SL, la responsabilidad está limitada al capital aportado; solo responde la sociedad.

Diferencia entre Sociedad Civil y Mercantil

• Sociedad Civil: Código Civil, actividad no mercantil, no requiere inscripción.
• Sociedades Mercantiles: Código de Comercio o LSC, actividad empresarial, comercial o industrial, inscripción obligatoria.
• SA y SL son siempre mercantiles, aunque realicen actividades civiles.

Cuentas Anuales de Sociedades de Capital (SA y SL)

Las sociedades de capital deben formular, aprobar y depositar las cuentas anuales al cierre de cada ejercicio económico, que normalmente coincide con el año natural (del 1 de enero al 31 de diciembre).

Plazos

• Los administradores deben formular las cuentas dentro de los 3 meses siguientes al cierre del ejercicio.
• Si la sociedad está obligada a auditoría, esta debe realizarse antes de la Junta.
• La Junta General Ordinaria debe celebrarse dentro de los 6 meses siguientes al cierre del ejercicio.

Competencias de la Junta General

• La Junta General aprueba o rechaza las cuentas anuales sin poder modificarlas.
• Si las rechaza, las devuelve a los administradores para su corrección.
• La Junta sí puede modificar la propuesta de aplicación del resultado.

Depósito de Cuentas

Una vez aprobadas las cuentas, deben depositarse obligatoriamente en el Registro Mercantil del domicilio social por vía telemática.

Consecuencias de no depositar

• Se abre expediente sancionador con multas.
• Si transcurre más de un año desde el cierre sin depósito, se produce el cierre registral, lo que impide inscribir acuerdos, cambios de administradores, ampliaciones o reducciones de capital.

Resultado del Ejercicio Económico

Resultado Negativo (Pérdidas)

• Las pérdidas deben cubrirse siguiendo un orden obligatorio:
  • Primero con reservas voluntarias o estatutarias.
• Si es necesario, se reduce el capital social.
• Si el patrimonio neto queda por debajo del 50% del capital social, existe causa legal de disolución, salvo que entren nuevos recursos.
• Aunque existan pérdidas, los acreedores deben ser pagados, y si no hay recursos propios, la sociedad deberá endeudarse.

Resultado Positivo (Beneficios)

• El beneficio bruto se obtiene restando gastos a ingresos.
• Para que exista beneficio neto, es necesario que el balance esté aprobado y que el patrimonio neto cubra el capital social.
• El destino del beneficio neto puede venir impuesto por la ley, por los estatutos o por decisiones de los administradores.
• El beneficio disponible o repartible es el que queda tras las obligaciones legales y estatutarias, y su destino lo decide la Junta General.

Aplicación del Beneficio Disponible

• Puede destinarse a reservas voluntarias.
• Puede repartirse como dividendo:
  • En la SA, el dividendo es proporcional al capital efectivamente desembolsado.
  • En la SL, es proporcional al valor de las participaciones, salvo pacto estatutario.
• Cuando la Junta acuerda el reparto, el socio pasa a ser acreedor de la sociedad, y el pago suele realizarse en dinero.
• Puede destinarse a remanente para ejercicios futuros.
• Si existen beneficios repartibles, pero la Junta decide no repartir dividendos, el socio no tiene derecho de separación, salvo previsión estatutaria.

Sociedad Anónima (SA)

La sociedad anónima es una sociedad de capital pensada para grandes empresas y proyectos con muchos inversores. Se regula por la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y es siempre mercantil. El capital se divide en acciones de libre transmisibilidad. Los socios tienen responsabilidad limitada al capital aportado.

Constitución y Documentación

• Constitución mediante escritura pública ante notario, inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el BORME.
• Documentación básica: NIF, certificado negativo de denominación y, en su caso, informe de experto para aportaciones no dinerarias.
• La sociedad nace con la inscripción.
• Puede aplicarse el levantamiento del velo en caso de uso fraudulento.

Capital Social y Desembolso

• Capital social mínimo: 60.000 euros.
• Debe desembolsarse al menos el 25% en la constitución, quedando el resto pendiente.
• El socio moroso ve suspendidos sus derechos y sus acciones pueden ser vendidas.
• El capital cumple función organizativa, económica y de garantía.

Operaciones sobre el Capital

• Emitir: corresponde a la sociedad tras la inscripción.
• Suscribir: corresponde al socio al asumir acciones.
• Desembolsar: es el pago efectivo de las aportaciones.

Aportaciones y Acciones

• Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias.
• Las no dinerarias requieren informe de experto independiente.
• Las acciones pueden representarse mediante títulos o anotaciones en cuenta.
• Pueden ser nominativas o al portador.
• Su transmisión es libre, salvo limitaciones estatutarias.

Estatutos y Estructura

• Los estatutos regulan denominación, objeto, domicilio, capital y órganos sociales.
• La SA suele tener estructuras más complejas, como consejo de administración y auditoría obligatoria.

Sociedad Limitada (SL)

La sociedad limitada surge como alternativa más sencilla y flexible a la SA, dirigida a pymes. Se regula por la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y es siempre mercantil. El capital se divide en participaciones sociales, no consideradas títulos valores, con transmisión restringida. Los socios tienen responsabilidad limitada.

Constitución y Capital

• Constitución mediante escritura pública, inscripción en el Registro Mercantil y publicación en el BORME.
• Puede constituirse por vía telemática mediante DUE, PAE y CIRCE, e incluso totalmente online si las aportaciones son dinerarias.
• Documentación similar a la SA: NIF, certificado de denominación y acreditación de impuestos.
• Capital social mínimo: 1 euro.
• Las participaciones deben estar íntegramente desembolsadas.

Régimen de Capital Reducido

• Si el capital es inferior a 3.000 euros, debe destinarse el 20% del beneficio anual a reservas.
• En caso de impago, los socios responden hasta 3.000 euros.

Aportaciones No Dinerarias

• Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias.
• No requieren informe de experto, respondiendo solidariamente los socios por su valoración.

Transmisión de Participaciones

• La transmisión de participaciones requiere escritura pública e inscripción en el libro registro.
• Existe libertad de transmisión entre socios y familiares directos.
• En otros casos, se exige consentimiento de la sociedad o derecho de adquisición preferente.

Estatutos, Administración y Reservas

• Los estatutos regulan denominación, objeto, domicilio, capital y sistema de administración.
• Modelos de administración: administrador único, solidarios, mancomunados o consejo.
• Las prestaciones accesorias deben constar en estatutos, no forman parte del capital, y su incumplimiento puede causar expulsión.
• Es obligatoria la reserva legal del 10% del beneficio hasta alcanzar el 20% del capital social.

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