PC1: Fundamentos y Tipos de Sociedades

Tipos de Sociedades

• Sociedad Colectiva: Cuenta con una razón social y se integra por el nombre de todos, algunos o un socio. Se conforma por un mínimo de 2 socios sin límite máximo. Su capital social está representado por participaciones y los socios asumen responsabilidad solidaria e ilimitada.
• Sociedad en Comandita Simple: Sociedad personalista similar a la colectiva. Su capital social se representa por participaciones y diferencia entre socios colectivos y comanditarios.
• Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: Los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales, limitándose al aporte efectuado. Requiere un mínimo de 2 y un máximo de 30 socios. Capital representado por participaciones.
• Sociedad Civil Ordinaria: Mínimo de 2 socios sin límite máximo. Constituida para un fin común de carácter económico mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio o actividad. Capital representado en participaciones.
• Sociedad Anónima Cerrada: Mínimo de 2 y máximo de 20 socios. Prevalece la persona del socio, facilitando empresas familiares. Existe responsabilidad limitada y el capital está representado por acciones.
• Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: Capital representado por participaciones, pagadas al menos en un 25%. Mínimo de 2 y máximo de 20 participacionistas. Responsabilidad limitada al aporte.
• Sociedad Anónima Abierta: Requiere un mínimo de 750 socios. Existe responsabilidad limitada y el capital está representado por acciones.

Conceptos Clave en la Constitución

• Acción: Porción alícuota del capital social.
• Capital Social: Su reducción se acuerda por Junta General, cumpliendo requisitos de modificación estatutaria, Escritura Pública e inscripción registral.
• Minuta de Constitución: Documento redactado por abogado que establece el Pacto Social, incluyendo estatutos y designación de representantes.
• Directorio: Órgano colegiado permanente, técnico y de confianza, conformado por un mínimo de tres miembros.
• Reserva de Nombre: Trámite ante SUNARP para verificar la disponibilidad de la denominación social.
• Junta General de Accionistas: Órgano donde se aprueba la gestión social, elección del directorio y destino de utilidades.
• Escritura Pública: Documento notarial que inserta la Minuta de Constitución y los Estatutos.
• Aporte: Obligación de los socios frente a la sociedad para integrar el capital social.
• Gerencia: Órgano encargado de la administración y ejecución de la sociedad.
• Denominación Social: Nombre de la sociedad que debe ser único y no igual a uno preexistente.
• Objeto Social: Descripción detallada de las actividades lícitas que desarrollará la organización.
• Domicilio Social: Lugar donde se desarrolla la administración y actividades principales, según el Estatuto.
• Ley General de Sociedades: Marco legal para formalizar y conocer las ventajas y desventajas de los tipos de empresa.

PC2: Transformación y Reorganización de Sociedades

Transformación y Derechos

• Transformación de Sociedades: Cambio de una sociedad a otro tipo legal conservando la misma personalidad jurídica.
• Derecho de Separación: Facultad de los accionistas que se opusieron a la transformación o fueron privados de su voto para retirarse de la sociedad.
• Reducción de Capital: Principal consecuencia del ejercicio del derecho de separación.
• Tipos de Reorganización: Comprende la Transformación, Fusión y Escisión.
• Derechos de los Acreedores: Aunque no existe derecho de oposición en la transformación, se protege a los acreedores mediante la continuidad de la personalidad jurídica y la responsabilidad de los socios.

Procedimientos y Concentración

• Procedimiento de Transformación: Incluye el acuerdo de Junta General, publicidad, elevación a Escritura Pública e inscripción registral.
• Concentración Empresarial: Evolución de una sociedad para adaptarse al mercado. Considera factores como competencia, tributación y monopolios.
• Características de la Transformación: No hay disolución, se mantiene la personalidad jurídica, se pueden ejercer derechos de separación y se adopta un nuevo régimen legal.
• Procedimiento del Derecho de Separación: Se ejerce mediante carta notarial hasta el décimo día posterior a la última publicación del acuerdo.
• Clases de Concentración:
  • Horizontal: Agrupa empresas de la misma naturaleza para ampliar dimensiones.
  • Vertical: Reúne establecimientos que se complementan en una cadena de producción.

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