Disposiciones Fundamentales del Régimen Societario

Artículo 1º: Definición y Elementos Constitutivos

ARTÍCULO 1º — Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Sociedad Unipersonal

La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

Artículo 11: Contenido del Instrumento de Constitución

ARTÍCULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2. La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;
5. El plazo de duración, que debe ser determinado;
6. La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9. Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

Causales de Disolución Societaria

Artículo 94: Extinción de la Sociedad

ARTÍCULO 94. — La sociedad se disuelve:

• por decisión de los socios;
• por expiración del término por el cual se constituyó;
• por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
• por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
• por la pérdida del capital social;
• por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;
• por su fusión, en los términos del artículo 82;
• por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA (60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;
• por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.

Consecuencias de la Reducción a un Socio

Artículo 94 bis.— La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.

Regulación de las Asambleas y Fiscalización

Artículo 237: Convocatoria a Asambleas

ARTÍCULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Artículo 299: Sujeción a Fiscalización de Sociedades Anónimas

ARTÍCULO 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

1. Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
2. Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;
3. Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4. Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5. Exploten concesiones o servicios públicos;
6. Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

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