03 Nov
Sociedades Mercantiles: Definiciones
Sociedad mercantil: Sociedad constituida bajo una de las formas reconocidas por la LGSM.
Acta constitutiva: Instrumento que establece los elementos esenciales de constitución, organización y funcionamiento.
Estatutos sociales: Reglas de funcionamiento y operación de la sociedad.
Sociedad regular: Cumple las formalidades legales de constitución e inscripción.
Sociedad irregular: No cumple todas las formalidades legales de constitución.
Exteriorización: La sociedad se presenta y actúa públicamente como tal frente a terceros.
Personalidad jurídica: Aptitud de la sociedad para ser sujeto de derechos y obligaciones, con patrimonio propio.
Disolución: Hecho o acto que da paso a la etapa de liquidación.
Liquidación: Determinación del patrimonio, pago de obligaciones y distribución del remanente.
Responsabilidad subsidiaria: Se responde cuando el obligado principal no cumple, conforme a las reglas aplicables.
Responsabilidad solidaria: Los acreedores pueden reclamar a cada uno o a todos los obligados solidarios el cumplimiento total de la obligación.
Responsabilidad ilimitada: Puede alcanzar todo el patrimonio personal, sin limitarse a la aportación.
Importante: art. 2 LGSM. Quienes actúan como representantes o mandatarios de una sociedad
Fondo de Reserva: Ejercicios
Regla general (art. 20 LGSM): separar al menos el 5% de las utilidades netas anuales hasta reunir una quinta parte (20%) del capital social. Existe excepción para la SAS.
Fondo objetivo = Capital social ÷ 5. Reserva anual = Utilidad neta × 0.05. Si ya existe reserva acumulada, no se excede el límite objetivo.
Ejemplo 1: capital $600,000; utilidad $80,000. Fondo objetivo = $120,000; separación anual = $4,000 (si aún falta esa cantidad para llegar a la meta).
Ejemplo 2: capital $750,000; utilidad $100,000. Fondo objetivo = $150,000; separación anual = $5,000 (si no se ha alcanzado el objetivo).
Disolución: Artículo 229 LGSM
- Expiración del plazo establecido en el contrato social.
- Imposibilidad de realizar el objeto social o consumación del mismo.
- Acuerdo de los socios.
- Reducción del número de socios por debajo del mínimo legal (con excepciones).
- Pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Ejemplo: capital $600,000; pérdida de dos terceras partes = $400,000.
Repaso Final: Preguntas Rápidas
- ¿Mercantil es federal o estatal? Federal.
- ¿Legislación básica? Código de Comercio.
- ¿Jurisdicción concurrente? Posibilidad de que conozcan tribunales federales o locales, conforme a ley.
- ¿PROFECO? Protección de consumidores. ¿CONDUSEF? Usuarios financieros. ¿IMPI? Propiedad industrial.
- ¿Marca y razón social son iguales? No: la marca distingue productos o servicios; la razón o denominación identifica jurídicamente a la sociedad.
- ¿Informalidad equivale a ilegalidad? No.
- ¿Artículos clave? 3, 12, 16, 75 y 1050 CCom; 2, 20 y 229 LGSM; 5, 9, 73 y 104 CPEUM.
Autoevaluación: Comerciantes y Empresa
1. ¿Sujetos del derecho mercantil?
Comerciantes personas físicas o morales y personas que, sin ser comerciantes, realizan actos de comercio.
2. ¿Quiénes son comerciantes según el artículo 3?
I. Personas con capacidad legal que hacen del comercio su ocupación ordinaria. II. Sociedades constituidas conforme a leyes mercantiles. III. Sociedades extranjeras, agencias o sucursales que ejerzan actos de comercio en México.
3. ¿Obligaciones básicas del comerciante?
Inscripción en el Registro Público de Comercio, contabilidad adecuada y conservación de correspondencia y documentación comercial (art. 16).
4. ¿Quiénes tienen prohibido ejercer el comercio según el artículo 12?
Corredores públicos; quebrados no rehabilitados; condenados por sentencia ejecutoriada por determinados delitos patrimoniales. Nota: la referencia a quebrados corresponde a terminología histórica.
5. ¿Qué es empresa?
La empresa mercantil es la actividad comercial realizada por el comerciante; unidad económica dedicada a producir o distribuir bienes o servicios con fin de lucro.
6. ¿A qué rama del derecho pertenece el derecho mercantil?
Pertenece a la rama del derecho privado.
7. ¿Cuál es el concepto de derecho?
Es el conjunto de normas jurídicas que regulan la conducta de las personas y permiten el orden y la convivencia social.
8. ¿Cuál es el concepto de derecho mercantil?
Es la rama del derecho privado que regula las actividades comerciales, los actos y las relaciones de comercio surgidas en el capitalismo.
9. ¿Cuál es el primer antecedente del comercio?
El intercambio de bienes o productos entre las personas.
10. ¿En qué país nace la codificación mercantil?
En Francia, en 1807, con la promulgación del Código de Comercio Napoleónico.
11. ¿Cuántos códigos de comercio han existido en México?
Tres: 1854, 1884 y 1889.
12. ¿Qué son las fuentes históricas?
Son documentos u ordenamientos jurídicos del pasado que permiten conocer cómo se regulaban determinadas situaciones jurídicas en otras épocas y que ya no se encuentran vigentes.
13. ¿Qué es una fuente real o material?
Es el conjunto de circunstancias, necesidades y hechos sociales, económicos o políticos que dan origen o influyen en la creación de las normas jurídicas.
14. ¿Qué es una fuente formal?
Son los procesos y mecanismos reconocidos por el orden jurídico mediante los cuales se crean las normas jurídicas vigentes.
15. ¿Fundamentos constitucionales del derecho mercantil?
Art. 5: libertad de comercio. Art. 9: libertad de asociación. Art. 73, fracciones IX y X: comercio entre entidades federativas y facultad del Congreso para legislar.
16. ¿Qué es la costumbre?
Es una fuente formal del derecho que consiste en una práctica generalizada y reiterada, reconocida jurídicamente.
17. ¿Dos leyes surgidas de la derogación de capítulos del Código de Comercio?
Ley General de Sociedades Mercantiles (1934) y Ley General de Instituciones de Crédito (1932).
18. ¿Diferencia entre acto y hecho jurídico?
Acto jurídico: voluntad humana con intención de producir consecuencias jurídicas. Hecho jurídico: acontecimientos o conductas sin esa intención, incluidos los fenómenos naturales.
19. ¿Qué es el sistema subjetivo?
El acto es de comercio cuando lo ejecuta un comerciante: importa la calidad del sujeto.
20. ¿Qué es el sistema objetivo?
La mercantilidad deriva de las características del acto, independientemente de quién lo realiza.
21. ¿Qué es la interposición?
Adquirir insumos para revenderlos o combinarlos con otros y obtener una mercancía final.
22. ¿Qué es la masividad?
Realización de actos a gran escala y de manera reiterativa.
23. ¿Qué es el lucro?
Realización habitual del acto para obtener ganancia o utilidad; diferencia entre el precio de adquisición y el de enajenación posterior.
24. ¿Cuáles son los diez actos del artículo 75 del Código de Comercio?
Adquisiciones y alquileres para especulación; compraventa especulativa de inmuebles; acciones y obligaciones de sociedades; obligaciones del Estado y títulos de crédito; suministros; construcción; fábricas y manufacturas; transporte y turismo; librerías y editoriales; comisiones, agencias y casas de empeño.
25. ¿Qué es un acto unilateralmente mercantil?
Acto mixto en que para una parte el negocio es comercial y para la otra meramente civil.
26. ¿Cómo se resuelven sus controversias?
Conforme a la ley mercantil: artículo 1050 del Código de Comercio.
27. ¿Qué es el comercio electrónico?
Intercambio de datos por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología relacionado con la actividad comercial.
28. ¿Dónde se regula?
Libro Segundo, Título Segundo del Código de Comercio: Del Comercio Electrónico.
29. ¿Qué instrumentos internacionales lo regulan?
Leyes Modelo CNUDMI sobre Comercio Electrónico (1996), Firmas Electrónicas (2001) y Documentos Transmisibles Electrónicos (2017).
30. ¿Otras dos leyes mexicanas?
Ley de Firma Electrónica Avanzada y Ley Federal de Protección al Consumidor.