27 Sep
Disolución y Liquidación de Sociedades
Disolución
La disolución es el momento en el cual finaliza la vida de la sociedad, y puede ser parcial o total.
Disolución Parcial
Ocurre cuando alguno de los socios se separa de la sociedad, pero esta sigue funcionando. Algunos ejemplos son:
- Por muerte de un socio.
- Por incapacidad legal de un socio.
Disolución Total
Sucede cuando la sociedad deja de existir como persona jurídica. Algunas causas son:
- Por decisión de los socios.
- Por quedar la sociedad reducida a un socio.
- Por vencimiento del plazo.
- Por pérdida del capital social.
Liquidación
La liquidación es el paso siguiente a la disolución total. Consiste en:
- Realizar el activo: Transformarlo en dinero: vendiendo los bienes y cobrando los derechos.
- Extinguir el pasivo: Pagar las deudas.
- Distribuir el remanente de la liquidación: Repartir entre los socios el producto obtenido de la liquidación social.
Al realizar la venta de los bienes, las pérdidas o ganancias resultantes se reflejan por medio del resultado de liquidación social.
Contrato Social
Inscripción del Contrato Social
El contrato social puede hacerse en forma pública o privada.
Contrato Privado
Es redactado y firmado por los socios.
Contrato Público
Es redactado por un escribano público y firmado ante él por los socios.
El contrato se inscribe en el Registro Público de Comercio.
Contrato Privado vs. Público
- Contrato Privado: Es redactado por los socios en papel común, es firmado por los socios y se inscribe en el Registro Público de Comercio.
- Contrato Público: Es redactado por un escribano en forma de escritura pública, es firmado por los socios y se inscribe en el Registro Público de Comercio.
En el momento de inscribirlo en el Registro Público de Comercio, un contrato privado se transforma en contrato público.
Sociedades de Derecho y Sociedades de Hecho
Las sociedades que tienen un contrato que se ajusta a las disposiciones legales y está inscripto en el Registro Público de Comercio se llaman sociedades de derecho y gozan de todos los derechos que otorgan las leyes. Las sociedades que no tienen contrato se denominan sociedades de hecho y cuando se presentan dificultades entre los socios o entre la sociedad y terceros se crean problemas de difícil solución ya que no existe un contrato que fije las normas.
Registro de la Formación de una Sociedad
La diferencia existente con una empresa individual se presenta en la apertura de libros, en los asientos iniciales de la sociedad. En la formación de las sociedades existen dos etapas importantes:
- Cuando los socios suscriben el contrato social en que prometen el aporte.
- Cuando los socios cumplen con su aporte.
Socio por Cuenta Aporte
Lleva el nombre de cada socio y significa la promesa de pago realizada por él. El socio se transforma en deudor de la sociedad. Cuando cumple con lo prometido, entregando el aporte, deja de ser deudor de la sociedad. Esta cuenta tiene el siguiente mecanismo:
- Se debita por los aumentos producidos: promesas de aportes.
- Se acredita por las disminuciones ocurridas: cumplimiento del aporte.
El capital social se acredita por los aumentos de capital y se debita por sus disminuciones. Indica el total del capital de una empresa en un determinado momento.
Aportes
Son los elementos que entregan los socios a la sociedad para constituirla y formar el capital social.
Distintos Tipos de Aportes
Según el elemento aportado:
- Aportes en efectivo o cheques.
- Aportes en especie: bienes, edificios, rodados, mercaderías, etc.
Según su ubicación en el patrimonio de la sociedad:
- Aportes activos: aquellos que representan bienes y derechos.
- Aportes pasivos: representan deudas.
Según el grado de cumplimiento del aporte:
- Aporte total: cumplimiento total del aporte prometido por el socio.
- Aporte parcial: entregas parciales hasta completar el aporte.
Otros Aspectos del Contrato Social
Plazo de Duración
La sociedad se crea por un determinado número de años.
Administración
Es el manejo de los negocios sociales.
Decisiones Sociales
Puede existir divergencia de opiniones con respecto a los asuntos sociales. El contrato debe establecer la forma en que los socios tomarán sus decisiones con respecto a dichos asuntos.
Fiscalización
Consiste en el control de la marcha de los negocios sociales y de la actuación de los administradores que los están manejando.
Distribución de los Resultados
Puede hacerse:
- En forma proporcional al aporte realizado por cada socio.
- De acuerdo con porcentajes establecidos en el contrato.
Características de las Sociedades Comerciales
La mayor importancia es estar organizada de acuerdo con alguno de los tipos indicados en la Ley de Sociedades Comerciales. Dicha ley define a la sociedad: «Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.»
Sociedades de Personas y Sociedades de Capital
Los socios pueden elegir el tipo de sociedad que más convenga de acuerdo con sus necesidades e interés: se tienen en cuenta dos aspectos:
- Importancia: que reviste el socio dentro de la sociedad.
- Responsabilidad de los socios ante terceros.
Según la importancia que reviste el socio dentro de la sociedad…
Cláusulas del Contrato Social
La cláusula del contrato debe tener los siguientes datos:
Datos relacionados con los socios:
- Nombre y apellido, estado civil, nacionalidad, domicilio, profesión, DNI, fecha de nacimiento o edad.
Datos relacionados con la sociedad:
- Denominación social, domicilio, objeto, capital social, aportes de los socios, plazo de duración, fecha de cierre de ejercicio económico.
Reglas relacionadas con el funcionamiento de la sociedad y su disolución:
- Administración: manejo de la sociedad, formas de realizarla y personas responsables.
- Formas de tomar las decisiones sociales.
- Fiscalización: control de la actuación de la sociedad.
- Forma de distribuir los resultados entre los socios.
- Derechos y obligaciones de los socios entre sí y en relación a terceros.
- Forma de disolución y liquidación social.
Deja un comentario